KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TILGIN AB (PUBL)

Härmed kallas aktieägarna i Tilgin AB (publ), 556537-5812, till extra bolagsstämma tisdagen den 18 mars 2008, kl. 17.00, i bolagets lokaler på Finlandsgatan 40 i Kista.

Aktieägare som önskar delta i förhandlingarna på bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 12 mars 2008, dels senast fredagen den 14 mars kl. 13.00 göra anmälan till bolaget via bolagets hemsida på www.tilgin.com, per e-post till katrin.buhre@tilgin.com eller per post till Box 1240, 164 28 Kista (attn. Katrin Buhre). Vid anmälan skall anges namn, adress, person-/organisationsnummer samt antal aktier som företräds resp. det antal biträden som, i förekommande fall, skall delta. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före onsdagen den 12 mars 2008, genom förvaltarens försorg, tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet, vilken i god tid före stämman bör insändas till bolaget på adress ovan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis bifogas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Styrelsens förslag till beslut om (A.) ändring av bolagsordningen och (B.) företrädesemission av aktier och teckningsoptioner
7. Stämmans avslutande

Punkt 6. Styrelsens förslag till beslut om (A.) ändring av bolagsordningen och (B.) företrädesemission av aktier och teckningsoptioner

A. Ändring av bolagsordningen
I syfte att möjliggöra den av styrelsen förslagna företrädemissionen, enligt vad som framgår av punkten 6.B. nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman skall besluta om att ändra § 4 i bolagsordningen så att den får nedan angiven lydelse.

”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 30 000 000 (trettiomiljoner) kronor och högst 120 000 000 (etthundratjugomiljoner) kronor. Antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.”


B. Företrädesemission av aktier och teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av aktier och teckningsoptioner, varvid tre (3) befintliga aktier berättigar till teckning av (i) tre (3) nya aktier, (ii) en (1) teckningsoption av serie 2008/2009 samt (iii) en (1) teckningsoption av serie 2008/2010, tillsammans en ”Unit”.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta om att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 22 274 600 kronor genom utgivande av högst 22 274 600 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 1 krona. Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman skall besluta att bolaget skall emittera högst 7 424 866 teckningsoptioner av serie 2008/2009 samt högst 7 424 866 teckningsoptioner av serie 2008/2010. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i bolaget, envar aktie med ett kvotvärde om 1 krona. Det sammanlagda belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka med anledning av utnyttjande av ovan angivna teckningsoptioner uppgår till 14 849 732 kronor.

För emissionerna skall följande villkor gälla i övrigt;
(a) Emissionerna skall ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en teckningsrätt. Tre (3) sådana teckningsrätter berättigar till teckning av en Unit bestående av (i) tre (3) nya aktier, (ii) en (1) teckningsoption av serie 2008/2009 och (iii) en (1) teckningsoption av serie 2008/2010.
(b) Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionerna skall vara den 26 mars 2008.
(c) För varje tecknad Unit skall erläggas nio (9) kronor sjuttiofem (75) öre kontant, varav tre (3) kronor tjugofem (25) öre avser betalning för varje tecknad aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
(d) Teckning av Units skall ske under perioden från och med den 31 mars 2008 till och med den 25 april 2008, med undantag för vad som gäller för de parter som åtagit sig att teckna de Units i emissionerna som inte tecknats av annan med eller utan stöd av företrädesrätt (”Emissionsgaranter”).
(e) För det fall inte samtliga Units tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units till annan som tecknat Units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske. Tilldelning skall därvid i första hand ske till personer som har tecknat Units med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana personer har utnyttjat för teckning av Units. Återstående Units skall i andra hand tilldelas personer som anmält intresse av att teckna Units utan företrädesrätt och, vid överteckning, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. Tilldelning till Emissionsgaranter skall endast ske till den del samtliga Units inte har kunnat fördelas till övriga som tecknat Units med eller utan företrädesrätt enligt ovan.
(f) De nyemitterade aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår och de nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning eller den dag då en aktieägare är införd i aktieboken och därmed behörig att motta utdelning, som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
(g) En (1) teckningsoption av serie 2008/2009 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om fyra (4) kronor per aktie kontant och en (1) teckningsoption av serie 2008/2010 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om fem (5) kronor per aktie kontant.
(h) Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2008/2009 kan äga rum under vissa särskilda perioder efter offentliggörande av bolagets delårsrapporter under perioden från och med för andra kvartalet 2008 till och med för andra kvartalet 2009. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2008/2010 kan äga rum under vissa särskilda perioder efter offentliggörande av bolagets delårsrapporter under perioden från och med för andra kvartalet 2008 till och med för andra kvartalet 2010.
(i) Teckningsoptionerna skall vara föremål för handel på OMX Nordiska Börs Stockholm.

Styrelsens förslag förutsätter ändring av bolagsordningen enligt ovan.

Emissionen är fullt garanterad
___________

Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 6.A. och 6.B. ovan skall fattas som ett beslut och erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

___________

Skälen till företrädesemissionen är att styrelsen, mot bakgrund av en svagare försäljnings- och resultatutveckling, ser behov av att finansiellt förstärka bolaget och, därutöver, att säkerställa en finansiell uthållighet och flexibilitet för framtida satsningar inom ramen för bolagets verksamhet.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, inklusive fullständiga villkor för teckningsoptionerna, samt avskrift av bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2006 och övriga handlingar enligt 13 kap 6 § respektive 14 kap. 8 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget fr.o.m. tisdagen den 4 mars 2008 och kan beställas från bolaget.

Fullmaktsformulär enligt 7 kap 54a § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida och kan beställas från bolaget.

Per den 12 mars 2008 uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 22 274 600 och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 22 274 600.

Kista i februari 2008
Tilgin AB (publ)
Styrelsen


― SLUT ―

Detta pressmeddelande har rapporterats till Finansinspektionen enligt vad som föreskrivs i FFFS 2007:11.