Kommuniké från årsstämma i Tilgin AB

Årsstämma har hållits i Tilgin AB (publ), den 28 april 2008. Stämman fastställde resultat- och balansräkning samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2008, beslutade i enlighet med styrelsens förslag till resultatdisposition och beviljade styrelsen och den verkställande direktören ansvarsfrihet. Stämman beslutade vidare om val av styrelse i enlighet med valberedningens förslag och beslutade i övrigt i enlighet med inför stämman framlagda beslutsförslag.

Antal styrelseledamöter, arvode och val av styrelse
Årsstämman beslutade, i enlighet med nomineringskommitténs förslag och för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att
i) antalet styrelseledamöter skall vara sex ordinarie ledamöter utan suppleanter;
ii) arvode till styrelsen skall utgå med 200.000 kronor till ordföranden och med 100.000 kronor till var och en av övriga ledamöter och att arvode till revisorerna skall utgå enligt separat räkning;
iii) omvälja styrelseledamöterna Johnny Sommarlund, Sven-Christer Nilsson, Anders Lönnqvist, Tomas Torlöf och Fredrik Berglund samt nyval av Per Lindgren.

Resultatdisposition
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens, av revisorn tillstyrkta, förslag att bolagets ansamlade förlust enligt årsredovisningen skall föras i ny räkning.

Valberedning
Årsstämman beslutade vidare att i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna en process för utseende av valberedning i bolaget enligt följande. Bolaget skall ha en valberedning bestående av fyra ledamöter där bolagets tre största aktieägare utser vars en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedningen. Representant skall vara utsedd per den 30 september 2009. Om någon av de stora aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att nominera en ledamot skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2010. Ordföranden i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren och denne skall också vara sammankallande till första mötet. Valberedningen skall arbeta fram förslag till i) styrelse, ii) styrelseordförande, iii) revisor, iv) styrelsearvoden för var och en av ledamöterna och annan ersättning för styrelseuppdrag v) arvodering av revisor samt vi) ordförande på årsstämma 2010. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall denne ersättas av annan representant för den ägare vars representant lämnade valberedningen. Ersättning till representanterna i valberedningen skall ej utgå.


Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag, enligt följande. Som ledande befattningshavare skall avses VD och de ledande befattningshavare som ingår i bolagets ledningsgrupp. Utgångspunkten skall vara att löner och andra ersättningar till ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga så att bolaget kan attrahera och behålla en kompetent bolagsledning. Ersättningsstrukturerna skall så långt som möjligt vara rimligt förutsägbara, såväl beträffande kostnaden för företaget som förmånen för den anställde och vara baserade på objektiva faktorer. VDs ersättning skall fastställas av styrelsen och ersättningar till övriga ledande befattningshavare skall beslutas av VD efter samråd med styrelsens ersättningsutskott. Ersättningsnivåerna för ledande befattningshavare, inklusive den verkställande direktören, revideras årligen. En fast grundlön skall alltid utgå till ledande befattningshavare, baserat på befattning/ansvarsområde, kvalifikation, och individuell prestation. Rörlig ersättning skall som huvudregel endast utgå till VD och ledande befattningshavare i försäljningsfunktioner. Sådan rörlig ersättning skall baseras på uppnådda försäljningsresultat, baserat på i förväg uppställda försäljningsmål som revideras årligen. För närvarande har endast en ledande befattningshavare möjlighet att erhålla rörlig ersättning. Denna rörliga ersättning kan maximalt uppgå till 67% av den totala ersättningen. Bolagets ledande befattningshavare, utom VD, ingår i den premiebestämda pensionsplan som infördes december 2007. Ledande befattningshavare kan också från tid till annan erbjudas att delta i incitamentsprogram, att beslutas i därvid föreskriven ordning. För andra ledande befattningshavare än VD gäller i allmänhet en uppsägningstid om tre månader från bolagets sida och uppsägningstid enligt LAS för den ledande befattningshavaren. För VD gäller en uppsägningstid om tolv månader från bolagets sida och en uppsägningstid om sex månader för VD. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade att fastställa beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag, enligt följande. För att möjliggöra implementering snarast praktiskt möjligt av de mer kostnadseffektiva regler för kallelse till bolagsstämma, vilka förväntas träda ikraft vid årsskiftet 2009/1010, föreslår styrelsen att § 9 i bolagsordningen ändras så att den därefter lyder: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolaget webbplats, inom sådan tid som följer av aktiebolagslagen (2005:551). Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.” Styrelsen föreslår vidare att § 12 i sin helhet stryks från bolagsordningen. Årsstämmans beslut om ändring av § 9 i bolagsordningen enligt ovan ska vara villkorat av att ändringar i aktiebolagslagen av sätt för kallelse till bolagsstämma har trätt i kraft, innebärande att föreslagen lydelse är förenlig med aktiebolagslagen och årsstämmans beslut om ändring av § 12 i bolagsordningen enligt ovan ska vara villkorat av att villkoren för ändringen i § 9 i bolagsordningen ovan infaller.
Den nya bolagsordningen lyder enligt följande:
BOLAGSORDNING

Tilgin AB

Antagen på årsstämman den 28 april 2009

§ 1

Bolagets firma är Tilgin AB. Bolaget är publikt.

§ 2

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3

Bolaget skall direkt eller indirekt bedriva utveckling och försäljning av datorprogram, datasystem och datahårdvara ävensom idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 30 000 000 (trettiomiljoner) kronor och högst
120 000 000 (etthundratjugomiljoner) kronor.

Antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.

§ 5

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sex ledamöter med högst tre suppleanter.

§ 6

Bolaget skall ha lägst en, högst två revisorer med högst en revisorssuppleant. Såväl revisorerna som suppleanten skall vara auktoriserade. Till revisor kan utses registrerat revisionsbolag.

§ 7

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.


§ 8

Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. val av ordförande vid stämman;
2. upprättande och godkännande av röstlängd;
3. godkännande av dagordning;
4. val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden underteckna protokollet;
5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, om bolaget är moderbolag, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, om bolaget är moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8. beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
9. beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
10. fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter;
11. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
12. val av styrelseledamöter och i förekommande fall revisorer, samt styrelsesuppleanter och i förekommande fall revisorssuppleanter;
13. annat ärende som ankommer på stämman enligt vid var tid gällande aktiebolagslag eller bolagsordning.

§ 9

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats, inom sådan tid som följer av aktiebolagslagen (2005:551). Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 10

För att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena 5 (fem) vardagar före bolagsstämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 13.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmält biträde enligt föregående stycke.

§ 11

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen i Tilgin AB (publ)


― SLUT ―

Detta pressmeddelande har rapporterats till Finansinspektionen enligt vad som föreskrivs i FFFS 2007:11. Informationen är sådan som Tilgin ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 21:00 den 28 april 2009.

För ytterligare information:
Ola Berglund, VD, tel: 08-572 386 03,
E-mail: ola.berglund@tilgin.com