Uttalande från styrelsen i Tilgin AB (publ) med anledning av budpliktserbjudande från MGA Holding AB

Stockholm, 22 mars, 2010: Styrelsen för Tilgin AB (publ) rekommenderar aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner 2008/2010 i Tilgin att acceptera MGA Holdings kontanterbjudande om att till MGA Holding överlåta samtliga aktier och teckningsoptioner i bolaget.

Budpliktsbudet Den 22 februari 2010 lämnade MGA Holding AB (”MGA”), ett svenskt investmentbolag helägt av Mats Arnhög, och Trulscom AB (”Trulscom”), ett svenskt konsultbolag och dotterbolag till Trulscom Förvaltning AB helägt av Tomas Torlöf, ett kontanterbjudande enligt reglerna om budplikt till övriga aktieägare i Tilgin AB (publ) (”Tilgin”) och innehavare av Tilgins teckningsoptioner 2008/2010, att överlåta samtliga aktier i Tilgin för 2,05 kronor per aktie och samtliga teckningsoptioner för 0,01 kronor per teckningsoption (”Erbjudandet”). Per den 17 mars 2010 innehade MGA och Trulscom 19 299 977 aktier och 3 308 291 teckningsoptioner respektive 3 704 140 aktier och 800 423 teckningsoptioner i Tilgin, motsvarande 43,32 respektive 8,31 procent av aktierna och rösterna i Tilgin. Styrelsen för Tilgin har i enlighet med NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”), skyldighet att offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och skälen till denna uppfattning. Vidare skall styrelsen från oberoende expertis inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande, en så kallad fairness opinion, avseende budets skälighet ur ett finansiellt perspektiv, senast två veckor före acceptfristens utgång. Anmälningsperioden för Erbjudandet avslutas, enligt gällande tidplan, den 26 april 2010. Styrelsens uttalande Styrelsen för Tilgin har anlitat Remium AB (”Remium”) som oberoende finansiell rådgivare. Remium har avgett en fairness opinion avseende Erbjudandet. Remiums uppfattning, som framgår av bilaga, är att Erbjudandet kan anses skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavarna av aktier i Tilgin och för innehavarna av teckningsoptioner 2008/2010 i Tilgin. Tilgins styrelse har beaktat Remiums värderingsutlåtande och delar uppfattningen att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna och för innehavarna av teckningsoptioner 2008/2010 i Tilgin. Styrelsen har dessutom fäst stort avseende vid att MGA och Trulscom redan innehar en betydande del av kapitalet och rösterna i Tilgin. Styrelsen vill härvid göra aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner 2008/2010 i Tilgin uppmärksamma på att Erbjudandet, i enlighet med reglerna om budplikt, inte är villkorat av att någon lägsta anslutningsgrad uppnås, vilket innebär att MGA och Trulscom (förutsatt att nödvändiga tillstånd och godkännanden erhålls) kommer att förvärva de aktier och teckningsoptioner som lämnas in i Erbjudandet, oavsett antal. Mot bakgrund av detta och den ovan redovisade ägarsituationen vill styrelsen framhålla att en ökning av MGA:s och Trulscoms ägande sannolikt kommer att minska likviditeten i Tilgins aktie och teckningsoption 2008/2010. Styrelsen bedömer också, baserat på indikationer i marknaden och börsens likviditetskrav, att det finns en risk att bolagets aktier och teckningsoptioner kan komma att avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm, vilket negativt kan påverka möjligheten att handla med aktien och teckningsoptionen, liksom priset på aktien och teckningsoptionen. Noteras kan också att Erbjudandet på 2,05 kronor utgör en budpremie på 17,8 procent jämfört med den sista betalkursen för Tilgins aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 19 februari 2010. Styrelsen för Tilgin rekommenderar därför enhälligt både aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner att, utifrån en samlad bedömning och med hänsyn taget till det ovanstående, acceptera budet. Varken Tilgins styrelseordförande Johnny Sommarlund (styrelseledamot i MGA Holding) eller styrelseledamot Tomas Torlöf (styrelseledamot i och ägare av Trulscom) har deltagit i Tilgins styrelses behandling av eller beslut i anledning av Erbjudandet. Mot bakgrund av MGAs och Trulscoms kortfattade redogörelse i erbjudandehandlingen om den påverkan som genomförande av Erbjudandet kommer att ha på Tilgin, särskilt sysselsättningen och om MGAs och Trulscoms strategiska planer för Tilgin, torde Erbjudandet, enligt styrelsens bedömning, inte innebära några större personalförändringar eller medföra några väsentliga effekter på sysselsättningen eller de platser där Tilgin bedriver verksamhet. Ytterligare information om Erbjudandet finns i MGA Holdings Erbjudandehandling samt i Fairness Opinion från Remium AB på www.tilgin.com. If you wish to acquire this information in English please contact Tilgin’s department for Investor Relations ir@tilgin.com ― SLUT ― "Tilgin offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument".

Taggar: