Extra bolagsstämma i TimeSpace Radio AB (publ)

Extra bolagsstämma i TimeSpace Radio AB (publ) Aktieägarna i TimeSpace Radio AB (publ), 556346-9062, ("TimeSpace"), kallas till extra bolagsstämma måndagen den 28 januari 2002 kl. 10.00 i Betahuset (Knut Wicksells rum), Scheelevägen 17 Lund. Stämmolokalen öppnas kl. 09.00. Som huvudärenden skall behandlas dels ändring av bolagsordningen avseende framför allt bolagets säte och verksamhetsbeskrivning, dels val av ny styrelse, dels beslut om s.k. optionsprogram. För att få delta i stämman skall aktieägare dels vara registrerad i den av VPC AB förda aktieboken senast fredagen den 18 januari 2002, dels till TimeSpace anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast onsdagen den 23 januari 2002 kl. 17.00. Anmälan kan ske skriftligen till TimeSpace, att. Karin Hallberg, adress: c/o Printcom AB, Slagthuset, 211 20 MALMÖ, eller per fax: 040-699 83 01, eller via e-post karin.hallberg@timespace.se eller muntligen per telefon 040-699 83 00. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste tillfälligt hos VPC inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare bör i god tid före den 18 januari 2002 hos förvaltaren (bank eller fondhandlare) begära omregistrering av aktierna. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av ordförande på stämman. 4. Godkännande av dagordningen. 5. Val av justeringsman. 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Styrelsens förslag till ändring av TimeSpaces bolagsordning innebärande att a. Bolaget byter firma till i första hand "Printcom AB" och i andra hand "Printcom Holding AB". (§1) b. Styrelsen skall ha sitt säte i Malmö kommun. (§2) c. Ny verksamhetsbeskrivning: Bolaget skall, direkt eller indirekt via dotterbolag, bedriva tryckerirörelse och tillverkning av etiketter, driva handel med utrustning för etikettering, märkning och förpackning, förvalta fast egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet. (§3) d. Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 20.000.000 kr och högst 80.000.000 kr. (§4) e. Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst sex suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. (§6) f. Meddelanden till aktieägarna skall kunna ske genom bolagets hemsida, www.princtom.se, genom brev med posten eller genom annonsering i Dagens Industri. (§8) g. På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling. (§10) i. Val av ordförande vid stämman. ii. Upprättande och godkännande av röstlängd. iii. Godkännande av dagordningen. iv. Val av en eller två justeringsmän. v. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. vi. Framläggande och föredragning av årsredovisning och revisions berättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen. vii. Beslut a) Om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. b) Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c) Om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör. d) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden. e) Val av styrelseledamöter och suppleanter och i förekommande fall revisorer med eventuella suppleanter. f) Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. h. Bolagsstämma skall hållas där styrelsen har sitt säte eller i Åtvidabergs kommun. (§13, helt ny bestämmelse) 8. Fastställande av det antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av stämman. 9. Stämmans ordförande presenterar nominerade styrelseledamöter jämte redogörelse till stämman om vilka uppdrag de nominerade har i andra företag enligt 8 kap 7 § aktiebolagslagen. 10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 11. Styrelsens förslag om emission av skuldebrev med högst 360.000 avskiljbara optionsrätter (s.k. personaloptioner). Förslaget innebär att bolaget genom emission av skuldebrev skall ta upp förlagslån med ett nominellt belopp om högst 3.600 kr. Förlagslånet förfaller till betalning den 31 december 2004. Rätt att teckna förlagslånet med avskiljbara optionsrätter skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma helägda dotterbolaget TimeSpace Products AB ("TSP"), med rätt och skyldighet för TSP att vederlagsfritt avyttra optionsrätterna till samtliga personer som är tillsvidareanställda eller träffat avtal om tillsvidareanställning inom den nya Printcom-koncernen per den 31 januari 2002, dock inte ledningen, inom den nya Printcomkoncernen. Varje optionsrätt skall berättiga till nyteckning av en aktie till en kurs som fastställes motsvarande 125 procent på visst sätt beräknad genomsnittlig betalkurs under mätperioden den 4 februari 2002- 8 februari 2002. Optionsrätterna förfaller om den anställde slutar sin anställning inom Printcom-koncernen före den 1 december 2004. Aktiekapitalökningen skall vara högst 360.000 kr. 12. Styrelsens förslag om emission av skuldebrev med högst 480.000 avskiljbara optionsrätter (s.k. köpoptioner). Förslaget innebär att bolaget genom emission av skuldebrev skall ta upp ett förlagslån med ett nominellt belopp om högst 4.800 kr. Förlagslånet förfaller till betalning den 31 december 2004. Rätt att teckna förlagslånet med avskiljbara optionsrätter skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma helägda dotterbolaget TSP, med rätt och skyldighet för TSP att för marknadsmässigt pris enligt den s.k. Black&Scholes metoden avyttra optionsrätterna till ledningen och styrelsen inom nuvarande TimeSpace Space Radio (ny föreslagen firma är "Printcom AB") och ledningen inom nuvarande Printcom AB (under firmaändring till Printcom Produktion AB). Aktiekapitalökningen skall vara högst 480.000 kr. Varje optionsrätt skall berättiga till nyteckning av en aktie till en kurs som fastställes motsvarande 125 procent på visst sätt beräknad genomsnittlig betalkurs under mätperioden den 4 februari 2002- 8 februari 2002. För beslut beträffande p 11-12 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens motiv till förslaget är att ett personligt, långsiktigt engagemang hos de anställda och ledningen kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt höja motivationen och samhörighetskänslan med den nya Printcomkoncernen. Förslaget är därför till fördel för bolaget och dess aktieägare. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av optionsrätterna enligt 11-12 motsvarar ca. 3,4 procent av kapital och röster. Styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning samt övriga redovisningshandlingar enligt aktiebolagslagen kommer från och med måndagen den 21 januari 2002 att finnas tillgängliga hos TimeSpace på ovan angiven adress. De aktieägare som önskar ta del av förslaget kan anmäla det till TimeSpace så kommer materialet att sändas till dem med posten utan kostnad för mottagaren. Aktieägare, representerande cirka 56 procent av det totala röstetalet, har anmält att de vid bolagsstämman, såvitt avser punkterna 7-8 och 11- 12 på ovanstående föredragningslista, kommer att ställa sig bakom följande förslag: Punkt 7: Enligt styrelsens förslag. Punkt 8: Sex ordinarie ledamöter och inga suppleanter. Punkt 11 -12: Enligt styrelsens förslag. Styrelsen beräknar vidare offentliggöra förslag till ny styrelse senast den 21 januari 2002. Lund den 21 december 2001 Styrelsen i TimeSpace Radio AB (publ) ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2001/12/28/20011228BIT00290/bit0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2001/12/28/20011228BIT00290/bit0001.pdf