Kallelse till årsstämma i Tingsvalvet Fastighets AB (publ)

Aktieägarna i Tingsvalvet Fastighets AB (publ) Org. nr 559177–5290, med säte i Stockholm kallas härmed till ordinarie årsstämma den 15 april 2021

Med anledning av den fortsatta spridningen av Coronaviruset kommer den ordinarie årsstämman att hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning). Detta innebär att aktieägare inte kommer att kunna delta fysiskt i stämmolokalen och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Anmälan m.m.

Aktieägare som genom förhandsröstning vill deltaga i stämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 april 2021; och

dels anmäla sin avsikt att delta i stämman genom att ha avgivit sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Tingsvalvet Fastighets AB (publ) tillhanda senast den 14 april 2021.

Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 7 april 2021, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Tingsvalvets hemsida, www.tingsvalvet.se och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till den ordinarie årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Tingsvalvet tillhanda senast den 14 april 2021. Formuläret kan skickas via e-post till Joachim.Carlsson@arctic.com med angivande av Poströst Tingsvalvet i ärenderaden eller via post till Tingsvalvet Fastighets AB (publ), C/O Arctic Securities, Ordinarie årsstämma, Regeringsgatan 38, 111 56 Stockholm.

Ombud m.m.

Aktieägare som förhandsröstar genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets hemsida, www.tingsvalvet.se, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut angående:
   1. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
   2. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen samt beslut om utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna.
   3. Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.
10. Val av:
    1. Styrelse och eventuella styrelsesuppleanter.
    2. Revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
11. Stämmans avslutande.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen samt vid beslut om utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna (ärende 8 b)

Styrelsen föreslår att av tillgängliga vinstmedel om 276 979 485 kr utdelas ett belopp om 5 kr per aktie, innebärande en utdelning om totalt 15 200 000 kr. Utbetalning av utdelningen föreslås ske vid fyra tidpunkter under året med fyra lika stora delbetalningar. Detta innebär att vid varje delbetalning ska 1,25 kr per aktie betalas, således totalt 3 800 000 kr. Avstämningsdagar för betalning av utdelningen föreslås bli den 19 april 2021, 30 juni 2021, 30 september 2021 och 30 december 2021.

Val av ordförande och justeringsperson vid stämman, fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer (ärende 2, 3, 9 och 10)

Mikael Igelström föreslås väljas till ordförande vid årsstämman (ärende 2) och Joachim Carlsson föreslås väljas som justeringsperson vid årsstämman (ärende 3).

Antalet styrelseledamöter ska vara 4 (ärende 10).

Föreslås omval av Mikael Igelström, Tobias Emanuelsson och Jens Mattsson samt nyval av Peter Bredelius till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma. Mikael Igelström föreslås väljas till styrelsens ordförande (ärende 10 a).

Med bakgrund av Torsten Engwalls bortgång lämnas förslag på ny styrelseledamot i bolaget, Peter Bredelius. Peter är utbildad inom litteraturvetenskap och juridik vid Lunds respektive Stockholms universitet, har mellan 1990 och 2015 arbetat på Advokatfirman Lindahl med arbetsområde inom affärsjuridik och driver sedan 2015 driver bolaget H P Bredelius AB. Andra styrelseuppdrag omfattar Forsby Properties AB (ordf.), One Publicus Fastighets AB (ordf.), Mälardalens Omsorgsfastigheter AB (ordf.), Plåtpartnergruppen Sverige AB (ledamot), Indecap Fonder AB (ledamot), Västsvensk Logistik AB (ledamot), Dalmagarry Properties Ltd (director) samt H P Bredelius AB (ledamot). Peter äger personligen inga aktier i bolaget men representerar ägaren von Euler & Partners.

Föreslås att styrelsearvode ska utgå med totalt 300 000 kronor, varav 120 000 kr ska utgå till styrelsens ordförande och 60 000 kr ska utgå till var och en av övriga ledamöter (ärende 9).

Nyval av det registrerade revisionsbolaget EY med Fredric Hävrén som huvudansvarig revisor för tiden intill nästa årsstämma (ärende 10 b).

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 9).

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 3 040 000 aktier, motsvarande 3 040 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar

Bolagets årsredovisning och tillhörande revisionsberättelse finns senast tre veckor före årsstämman tillgängliga på bolagets hemsida, www.tingsvalvet.se, bolagets kontor Tingsvalvet Fastighets AB (publ), C/O Arctic Securities, Regeringsgatan 38, 111 56, och skickas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Tingsvalvet Fastighets AB (publ), Att: Styrelsen Tingsvalvet, C/O Arctic Securities, Regeringsgatan 38, 111 56 Stockholm eller per e-post till joachim.carlsson@arctic.com senast den 5 april 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget senast den 10 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Dokumentation

Fullmaktsformulär finns tillgängliga för bolagets aktieägare på bolagets adress, Tingsvalvet Fastighets AB (publ), C/O Arctic Securities, Regeringsgatan 38, 111 56, samt på bolagets webbplats www.tingsvalvet.se och skickas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande i den ordinarie årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för den ordinarie årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i mars 2021,Tingsvalvet Fastighets AB (publ), Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta
Joachim Carlsson, VD
Tingsvalvet Fastighets AB (publ)
+46 70 235 13 80
joachim.carlsson@arctic.com

För mer information om Tingsvalvet Fastighets AB (publ), vänligen se; www.tingsvalvet.se.

Tingsvalvet är ett fastighetsbolag som äger och förvaltar de två centralt belägna kontors- och handelsfastigheterna Mercurius 14 och 16 i Karlstad. Hyresgäster i fastigheterna är bland andra SBAB, Nordea, O’Learys och H&M.