Tingsvalvet Fastighets AB (publ)

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Tingsvalvet Fastighets AB (publ) genomför företrädesemission om cirka 59,8 MSEK som fullt ut omfattas av tecknings- och garantiåtaganden, återupptar process med listbyte samt tidigarelägger offentliggörandet av kvartalsrapporten för första kvartalet 2024

Styrelsen i Tingsvalvet Fastighets AB (publ) ("Tingsvalvet" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 17 maj 2023, beslutat om en nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för Tingsvalvets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av tecknings- och garantiåtaganden. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Tingsvalvet cirka 59,8 MSEK före transaktionskostnader. Bolaget har även beslutat att återuppta processen avseende listbytet till Nasdaq First North Stockholm. Listbytet avses genomföras efter att Företrädesemissionen har genomförts. Med anledning av Företrädesemissionen har Bolaget även beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2024 till den 6 maj 2024.

Bakgrund och motiv

Tingsvalvet har tidigare varit ett fastighetsbolag fokuserat på att äga och förvalta två kontors- och handelsfastigheter i Karlstad. Under inledningen av 2022 fastställde Tingsvalvet en ny strategi, med samma verksamhetsinriktning, men med fokus på förvärv, utveckling och förvaltning av kommersiella fastigheter med starka kassaflöden och geografisk koncentrering till Mellansverige med fokus på regionstäder. I takt med den nya strategin beslutade Tingsvalvet på bolagsstämman den 23 maj 2022 att förvärva samtliga aktier i RetailFast Holding AB. Förvärvet av RetailFast Holding AB, vars fastighetsvärde vid förvärvet uppgick till cirka 681,5 MSEK, medförde en attraktiv diversifiering av Tingsvalvets fastighetsbestånd samt en portföljstorlek som möjliggjorde utvecklingen av en långsiktigt förmånlig kapitalstruktur. Sedan dess har Bolaget genomfört ett flertal förvärv och under 2023 förvärvades totalt 8 fastigheter med ett totalt avtalat marknadsvärde om cirka 250,8 MSEK.

Tingsvalvet äger idag 34 fastigheter med en total uthyrningsbar yta om 138 113 kvadratmeter inom kategorierna handel, lager och logistik, industri och kontor. Tingsvalvets fastigheter kännetecknas av långa, KPI-justerade, s.k. triple net-avtal med en genomsnittlig återstående hyrestid uppgående till 8,1 år.

Bolaget har för avsikt att fortsätta sin verksamhet med fokus på förvärv, utveckling och förvaltning av kommersiella fastigheter och söker kontinuerligt efter attraktiva fastigheter att förvärva. Mot bakgrund därav har styrelsen idag, den 5 april 2024, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 maj 2023, beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Emissionslikviden från Företrädesemissionen uppgår till cirka 59,8 MSEK, före transaktionskostnader om cirka 1 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen om cirka 58,8 MSEK är avsedd att finansiera Bolaget under de kommande tolv månaderna, och avses i sin helhet användas för framtida förvärv av ytterligare fastigheter.

"Vi är glada att vi har en trygg och solid ägarbas som stöttar oss i denna nyemission. Med likviden från emissionen avser vi slutföra Etapp 2 av HUMBLE affären, till en yield strax över 8 procent, och en köpeskilling om 133 MSEK. Vi tittar på en rad intressanta förvärv till attraktiva avkastningar", säger Håkan Karlsson, VD för Tingsvalvet.

Företrädesemissionen i sammandrag
Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 17 maj 2023, beslutat om en nyemission av högst 2 299 686 aktier av serie B med företrädesrätt för Tingsvalvets befintliga aktieägare. Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 26,0 SEK per ny aktie av serie B. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 59,8 MSEK före transaktionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 1 MSEK.

Den som på avstämningsdagen den 6 maj 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier av serie B i Företrädesemissionen i relation till tidigare aktieinnehav (oavsett aktieslag). En (1) befintlig aktie, oavsett aktieslag, berättigar till en (1) teckningsrätt. Sex (6) teckningsrätter berättigar i sin tur till teckning av en (1) ny aktie av serie B.

Teckning av aktier av serie B med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden från och med den 8 maj 2024 till och med den 22 maj 2024 eller till den senare tidpunkt styrelsen beslutar. Teckningsrätter som inte utnyttjas för teckning av nya aktier av serie B senast den 22 maj 2024 blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter avses äga rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 8 maj 2024 till och med den 17 maj 2024. Handel i betald tecknad aktie (BTA) avses äga rum på Spotlight Stock Market från och med den 8 maj 2024 intill dess att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan teckningsrätter enligt följande. I första hand ska tilldelning ske till dem som anmält sig för teckning och tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen, eller inte, och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till antalet nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska nya aktier tilldelas övriga som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning. I tredje hand ska aktier av serie B tilldelas de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Tecknings- och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till cirka 78,0 procent av teckningsåtaganden och till cirka 22,0 procent av garantiåtaganden. Följaktligen omfattas Företrädesemissionen av tecknings- och garantiåtaganden om totalt cirka 59,8 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Tecknings- och garantiåtaganden har lämnats av ett antal befintliga aktieägare och externa investerare, däribland styrelseledamöterna Sven Engwall och Per Berggren samt bolagets VD, Håkan Karlsson, och Bolagets vice VD, Magnus Fält.

Ingen ersättning utgår för lämnade tecknings- eller garantiåtaganden.

Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som planeras offentliggöras omkring den 6 maj 2024.

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen i huvuddrag

Förändring av aktiekapital, antal aktier och röster samt utspädning
Företrädesemissionen föranleder att aktiekapitalet i Bolaget ökar med högst 2 299 686 SEK genom utgivande av högst 2 299 686 aktier av serie B. Totalt antal aktier i Bolaget ökar därmed från 13 798 123 aktier (varav 918 123 preferensaktier, 6 440 000 aktier av serie A och 6 440 000 aktier av serie B) till högst 16 097 809 aktier (varav 918 123 preferensaktier, 6 440 000 aktier av serie A och högst 8 739 686 aktier av serie B). Det totala antalet röster i Bolaget kommer med anledning därav öka från 7 175 812,30 till högst 7 405 780,90. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning i Företrädesemissionen, en utspädningseffekt om cirka 14 procent avseende det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 3 procent avseende det totala antalet röster i Bolaget.

Prospekt
Ett prospekt och anmälningssedlar kommer att tillgängliggöras innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds på Tingsvalvets webbplats, www.tingsvalvet.se.

Tidigareläggning av offentliggörande av kvartalsrapporten för det första kvartalet 2024
Med anledning av Företrädesemission har Bolaget beslutat att kvartalsrapporten för det första kvartalet 2024 kommer att offentliggöras den 6 maj 2024 i stället för den 17 maj 2024 som tidigare kommunicerats.

Rådgivare

Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, kontakta:

Tingsvalvet Fastighets AB (publ)

Håkan Karlsson, VD    Magnus Fält, vice VD/fastighetschef

Tel: +46 70 618 24 61    Tel: +46 70 618 24 60

Email: hakan.karlsson@tingsvalvet.se  Email: magnus.falt@tingsvalvet.se

Denna information är sådan information som Tingsvalvet Fastighets AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 5 april 2024 kl. 17.31 (CEST).

Om Tingsvalvet

Tingsvalvet är ett kassaflödesdrivet fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning. Fastighetsbeståndet är fokuserat till starka lokala lägen, framför allt i Mellansverige. Den 31 december 2023 uppgick fastighetsvärdet till ca 1,9 miljarder kronor.

För mer information om Tingsvalvet Fastighets AB (publ), vänligen se; www.tingsvalvet.se.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller någon annan stat eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets webbplats efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Tingsvalvet Fastighets AB (publ). Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. 

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Tingsvalvet Fastighets AB (publ), eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom "tro", "förvänta", "förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", "kommer", "bör", "kunde", "sikta" eller "kanske" eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Tingsvalvets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Tingsvalvets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Tingsvalvets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Tingsvalvets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Tingsvalvets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Tingsvalvets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.