Toadman Interactive genomför spridningsemission

Stockholm, måndag 4 mars 2019

Styrelsen i Toadman Interactive AB (publ) ("Toadman Interactive" eller "Bolaget") har, under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om en spridningsemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, som tillför Bolaget högst 2,5 miljoner EUR (cirka 25 miljoner SEK) ("Erbjudandet"). Syftet med Erbjudandet är att få en större spridning av ägandet i Bolaget vilket skapar förutsättning för en ökad likviditet i aktien, samt för att tillföra ytterligare kapital för fortsatt tillväxt. Teckningskursen för aktierna i Erbjudandet ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North under perioden 4 mars 2019 till och med 18 mars 2019 med en rabatt om 10 procent. Genom Erbjudandet tillförs Bolaget maximalt 2,5 miljoner EUR (cirka 25 miljoner SEK) före avdrag för emissionskostnader. 

Erbjudandet i sammandrag 

• Erbjudandet omfattar högst 1 800 000 nya aktier och riktar sig till allmänheten i Sverige, d.v.s. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med Erbjudandet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att öka antalet aktieägare i Bolaget, skapa förutsättningar för en förbättrad likviditet i aktien och att ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning för fortsatt tillväxt.
• Teckningskursen per aktie kommer att motsvara den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North under perioden 4 mars 2019 till och med 18 mars 2019 med en rabatt om 10 procent, dock får teckningskursen högst vara ett belopp som innebär att Erbjudandets storlek högst motsvarar 2,5 miljoner EUR om samtliga aktier tecknas (baserat på växlingskursen för SEK/EUR per den 18 mars 2019). Inget courtage utgår för tecknade aktier.
• Erbjudandet uppgår till högst 2,5 miljoner EUR och kommer därför inte att föranleda upprättande av prospekt.
• Anmälningsperioden löper mellan den 4-18 mars 2019. Anmälan om teckning ska vara Avanza Bank AB tillhanda senast kl. 23:59 den 18 mars 2019. Anmälan är bindande.
• Tilldelning i Erbjudandet beslutas av styrelsen. Vid överteckning kommer tilldelning i första hand ske till dem som inte var innehavare av aktier i Toadman Interactive per den 4 mars 2019.
• Minsta investeringen uppgår till 500 aktier och därefter i jämna poster om 100 aktier.
• Bolaget offentliggör idag även ett informationsmemorandum avseende Erbjudandet.

Bakgrund och motiv 

Toadman Interactive är en svensk spelutvecklingsstudio med säte i Stockholm. Sedan grundandet 2013 har Bolagets anställda tillsammans varit delaktiga i utvecklandet av välkända PC-, konsol- samt mobiltitlar, inklusive Dead Island, Killing Floor, och Warhammer: Vermintide. Bolaget har kontor i Stockholm, Berlin, Oslo och Tver (Ryssland) med totalt 85 anställda i koncernen. Toadman Interactives affärsidé är att utveckla spel till en växande konsumentmarknad för spelare på global basis. Inriktningen är framförallt spel inom de båda områdena action och rollspel (RPG), men kan också vara spel inom närliggande områden.

Bolagets strategi är att fortsätta växa genom att utveckla spel i sina befintliga studios, samt att arbeta sig uppåt i värdekedjan genom att först gå mot att utveckla spel genom egna medel och därefter även förlägga spel på egen hand. Bolagets strategi är att vidare växa genom förvärv där strategin är förvärv av andra spelstudios eller förvärv som kompletterar Bolagets verksamhet.

Toadman Interactive planerar växa för att få ökad kapacitet på de olika spelen samt för att kunna ta fler projekt och utveckla fler spel. Tillväxten sker genom att öka antalet anställda på respektive studio samt genom förvärv av bolag med egna immateriella rättigheter eller utan.

Motiven till aktieägarspridning genom en Erbjudandet är att:

• Öka kännedomen om Bolaget i kapitalmarknaden och nå nya aktieägare som delar Bolagets syn på spelbranschen som en attraktiv tillväxtbransch.
• Bredda aktieägarbasen med ett ökat antal aktieägare och därmed skapa förutsättningar för en förbättrad likviditet i aktien.
• Stärka balansräkningen för fortsatt tillväxt med en god balans mellan eget kapital och extern finansiering.

Erbjudandet, aktielån, röstningsåtaganden och extra bolagsstämma

Erbjudandet omfattar högst 1 800 000 aktier och teckningskursen per aktie kommer att motsvara den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North under perioden 4 mars 2019 till och med 18 mars 2019 med en rabatt om 10 procent, dock får teckningskursen högst vara ett belopp som innebär att Erbjudandets storlek högst motsvarar 2,5 miljoner EUR om samtliga aktier tecknas (baserat på växlingskursen för SEK/EUR per den 18 mars 2019). Inget courtage utgår för tecknade aktier.

Vid full teckning av Erbjudandet tillförs Bolaget högst 2,5 miljoner EUR (cirka 25 miljoner SEK före avdrag för emissionskostnader). Genomförandet av Erbjudandet och under förutsättning att Erbjudandet blir fulltecknad innebär en utspädningseffekt om cirka 10,60 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet genom att antalet aktier ökar med 1 800 000 till 16 978 761. Aktiekapitalet ökar vid full teckning i Erbjudandet med cirka 67 466 SEK från cirka 568 919 SEK till cirka 636 385 SEK.

I syfte att möjliggöra leverans till investerarna i Erbjudandet kommer huvudägaren i Toadman Interactive, Robin Flodin, att låna ut 1 800 000 aktier till Avanza Bank AB. De utlånade aktierna kommer att återlämnas till långivaren så snart Erbjudandet är registrerad hos Bolagsverket och aktierna har bokats ut via Euroclear, vilket beräknas ske omkring den 28 mars 2019. 

Bolagets huvudägare, Robin Flodin, Rasmus Davidsson, Alexander Albedj och Johan Svensson ("Huvudägarna"), som för närvarande tillsammans innehar cirka 72,3 procent av aktierna rösterna i Toadman Interactive, har förbundit sig att vid extra bolagsstämman, som kommer att hållas den 19 mars 2019, rösta för godkännande av styrelsens beslut om Erbjudandet samt förslag om bemyndigande.

Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs separat idag och innehåller styrelsens fullständiga beslut om Erbjudandet samt förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Informationsmemorandum

De fullständiga villkoren för Erbjudandet samt information om Bolaget redovisas i ett informationsmemorandum som beräknas publiceras på Bolagets hemsida idag den 4 mars 2019.

Tidplan  

• Anmälningsperioden löper mellan den 4-18 mars 2019 och anmälan om teckning ska vara Avanza Bank AB tillhanda senast kl. 23:59 den 18 mars 2019.
• Extra bolagsstämma kommer att hållas den 19 mars 2019
• Utfallet i Erbjudandet beräknas offentliggöras den 20 mars 2019.
• Information om tilldelning beräknas ske omkring den 20 mars 2019 genom upprättande av avräkningsnota.
• Likviddag är den 22 mars 2019.

Rådgivare
Avanza Bank AB agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut och Baker McKenzie är legal rådgivare till Toadman Interactive i transaktionen

För ytterligare information kontakta:

Alexander Albedj, styrelseordförande Toadman Interactive AB (publ)

alexander.albedj@thetoadman.com

+46 76 221 30 75

Robin Flodin, VD Toadman Interactive AB (publ)

robin@thetoadman.com

+46 70 477 06 34

Certified Adviser: 

Eminova Fondkomission AB Info@eminova.se 08 -684 211 00

Denna information är sådan som Toadman Interactive AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande tid som ovan.

Om Toadman Interactive AB (publ):

Bolaget ska huvudsakligen bedriva tillverkning, marknadsföring och försäljning av digitala samt analoga spel och därmed förenlig verksamhet. Utvecklingen av spel sker företrädesvis i Stockholm, men säljs på global basis. Spelen utvecklas framförallt till plattformarna PC, X-box och Playstation, men även till mobilen.  

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Toadman Interactive i någon sådan jurisdiktion, varken från Toadman Interactive eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Erbjudandet ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Avanza Bank AB. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Avanza Bank AB agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Avanza Bank AB är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta meddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (detta direktiv, tillsammans med samtliga ändringar däri och tillämpliga implementeringsåtgärder i relevant hemmedlemsstat enligt detta direktiv, benämns "Prospektdirektivet"). Inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Erbjudandet.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien; (ii) "kvalificerade investerare" som är (a) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (b) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "bedömer", "antar", "förutser", "kan", "vill", "ska", "bör", "enligt uppskattning", "anser", "får", "planerar", "potentiell", "beräknar", "såvitt man känner till" eller liknande uttryck som identifierar information som är framåtriktad. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget. Framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Bolaget känner till. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets finansiella ställning, kassaflöde och lönsamhet, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Bolagets verksamhet är exponerad för ett antal risker och osäkerheter som kan medföra att framåtriktade uttalanden blir felaktiga eller en uppskattning eller beräkning inkorrekt. Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.

Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Toadman Interactivesaktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Toadman Interactives aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Toadman Interactives aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Toadman Interactives aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Toadman Interactives aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Toadman Interactives aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Taggar: