Kallelse till Tobiis årsstämma 2020

Aktieägarna i Tobii AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 12 maj 2020 klockan 17.00 i Tobiis lokaler, Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i årsstämman ska

dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 6 maj 2020,

dels   senast den 6 maj 2020 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till Tobii AB, Box 743, 182 17 Danderyd, eller via e-post: generalmeeting@tobii.com. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga på årsstämman, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 6 maj 2020, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.tobii.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand , s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Tobii uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.tobii.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Tobii tillhanda senast onsdagen den 6 maj 2020. Det ifyllda formulär ska skickas till den adress som anges under ”Anmälan m.m.” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till generalmeeting@tobii.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Information med anledning av coronaviruset (covid-19)

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har Tobii vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman den 12 maj 2020. Åtgärderna vidtas för att minska risken för smittspridning.

• Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se ovan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Förhandsröstnings- och fullmaktsformulär finns att hämta på www.tobii.com.
• Externa gäster bjuds inte in.
• Ingen förtäring kommer att serveras före eller efter årsstämman.
• Endast ett kortare anförande av VD kommer att genomföras på stämman.
• Årsstämman kommer att genomföras på kortast möjligast tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.
• Aktieägare erbjuds möjligheten att följa årsstämman live via en webbsändning, men inte formellt närvara som aktieägare på distans. För att ta del av webbsändningen ska aktieägare senast den 6 maj 2020 anmäla intresse därom till Tobii via e-post: generalmeeting@tobii.com.
• Ta gärna också del av Folkhälsomyndighetens information och rekommendationer.

Den fortsatta spridningen av coronaviruset (covid-19) och dess effekter är alltjämt svår att med säkerhet bedöma och Tobii följer utvecklingen noggrant. Om ytterligare försiktighetsåtgärder rörande bolagsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på bolagets hemsida, www.tobii.com.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Antal aktier och röster I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 99.064.087 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
   a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av:
   a. antalet styrelseledamöter, och
   b. antalet revisorer.
9. Fastställande av arvoden åt:
   a. styrelsen, och
   b. revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter:
    a. Kent Sander,
    b. Nils Bernhard,
    c. Åsa Hedin,
    d. Heli Arantola,
    e. Jan Wäreby,
    f. Charlotta Falvin,
    g. Jörgen Lantto, och
    h. Mårten Skogö
11. Val av styrelseordförande
12. Val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.
13. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
16. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2020.
17. Stämmans avslutande.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 7b)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode till styrelsen samt val av styrelseledamöter (ärende 8, 9, 10, 11 och 12)

Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av årsstämman den 8 maj 2018, utgörs av Jan Andersson (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Helen Fasth Gillstedt (utsedd av Handelsbanken Fonder), Henrik Tellving (utsedd av bolagets grundare) samt Kent Sander (styrelsens ordförande). Valberedning har utsett Jan Andersson till valberedningens ordförande. Valberedningen föreslår att:

• Advokat Jesper Schönbeck, eller den som valberedningen föreslår vid hans förhinder, ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
• Antalet styrelseledamöter ska vara åtta (8) utan suppleanter (ärende 8a). Antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag (ärende 8b).
• Styrelsearvodet förblir oförändrat i förhållande till föregående år och fastställs till 2.429.000 kronor att fördelas med 575.000 kronor till styrelsens ordförande samt 225.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Arvode för kommittéarbete ska utgå med sammanlagt högst 279.000 kronor, fördelat på 200.000 kronor avseende revisionsutskottet (varav 100.000 kronor till utskottets ordförande och 50.000 kronor vardera till övriga två ledamöter) och 79.000 kronor avseende ersättningsutskottet (varav 37.000 kronor till utskottets ordförande och 21.000 kronor vardera till övriga två ledamöter) (ärende 9a).
• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 9b).
• Omval av styrelseledamöterna Kent Sander, Nils Bernhard, Åsa Hedin, Heli Arantola, Jan Wäreby, Charlotta Falvin, Jörgen Lantto och Mårten Skogö (ärende 10a-h). Kent Sander föreslås fortsätta som styrelsens ordförande (ärende 11).
• Omval av revisionbolaget PricewaterhouseCoopers AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (ärende 12).

Upplysningar om styrelseledamöterna föreslagna för omval finns på www.tobii.com.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.

Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier. För verkställande direktören får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier. Rörlig kontantersättning som omfattas av riktlinjerna ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Det fullständiga förslaget till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.tobii.com.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordning (ärende 14)             
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nedan föreslagna ändringar av 1, 10 och 14 §§ i bolagsordningen.
 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företags- eller produktförvärv.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2020 (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter med anställningsliknande villkor inom Tobii-koncernen (”LTI 2020”) i enlighet med nedan. LTI 2020 föreslås omfatta maximalt 130 personer inom Tobii-koncernen.

Förslag till beslut om antagande av LTI 2020                

Programmet i sammandrag

LTI 2020 föreslås omfatta VD, övrig koncernledning och vissa andra anställda och långsiktiga konsulter med anställningsliknande villkor, innebärande att LTI 2020 föreslås omfatta maximalt 130 personer inom Tobii-koncernen. Deltagarna kommer att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier (”Prestationsaktier”) och kontant ersättning inom ramen för LTI 2020, enligt de villkor som anges nedan.

Inom ramen för LTI 2020 kommer bolaget att tilldela deltagare villkorade aktierätter, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Villkorade Aktierätter”). Bolaget kommer även att tilldela deltagare syntetiska villkorade aktierätter, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, erhålla en kontant ersättning motsvarande värdet av en stamaktie vid utbetalningstillfället (”Syntetiska Villkorade Aktierätter”, och tillsammans med Villkorade Aktierätter benämnda ”Aktierätter”).

Villkor

Sista dag för tilldelning av Aktierätter enligt LTI 2020 ska vara dagen före årsstämman för Tobii 2021. De tilldelade Aktierätterna kommer att intjänas i tre omgångar under perioden från starten av LTI 2020 till och med 31 maj 2024. En tredjedel (1/3) av de tilldelade Aktierätterna ska anses intjänade per vardera av 31 maj 2022, 2023 respektive 2024 (vardera en ”Intjänandetidpunkt”).

Aktierätter kommer att intjänas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av LTI 2020 för respektive deltagare, till och med respektive Intjänandetidpunkt, fortfarande är anställd inom Tobii-koncernen.

Särskilda villkor för VD och övriga koncernledningen

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier och storleken av den kontanta ersättningen som varje deltagare som ingår i Tobiis koncernledning, inklusive VD, är berättigad att erhålla vid varje Intjänandetidpunkt även vara villkorat av att totalavkastningen (Total Shareholder Return, TSR), inklusive avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång plus återinvestering av eventuella utdelningar, på Tobiis stamaktie under perioden från starten av LTI 2020 till och med relevant Intjänandetidpunkt (vardera en ”Intjänandeperiod”), enligt tabellen nedan.

För att intjäning ska ske måste totalavkastningen för bolagets stamaktie uppgå till eller överstiga ovan angivna värden under Intjänandeperioden, beräknat som ett genomsnittligt värde per år från starten av LTI 2020 till och med respektive Intjänandetidpunkt. Understiger totalavkastningen för bolagets stamaktie relevant procentsats under en Intjänandeperiod kommer inte de Aktierätter som är föremål för intjäning under sådan Intjänandeperiod att anses intjänade, utan dessa kommer förverkas och förlora sitt värde. Alla sådana förverkade Aktierätter som förlorat sitt värde kommer inte kunna intjänas vid en senare tidpunkt, även om totalavkastningen för bolagets stamaktie vid en senare Intjänandeperiod överstiger något av de ovan angivna värdena.

För deltagare som ingår i Tobiis koncernledning, inklusive VD, tillkommer även ett avyttringsvillkor avseende Prestationsaktier som erhållits under LTI 2020. För att Aktierätter ska berättiga till Prestationsaktier och kontant ersättning för Intjänandeperioderna som avslutas 31 maj 2023 respektive 2024, krävs att tidigare erhållna Prestationsaktier under LTI 2020 inte har avyttrats.

Villkorade Aktierätterna

För de Villkorade Aktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• De Villkorade Aktierätterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman i Tobii 2021.
   
• De Villkorade Aktierätterna intjänas i tre omgångar under Intjänandeperioderna, varav en tredjedel (1/3) ska anses intjänade per 31 maj 2022, 2023 respektive 2024.
   
• De Villkorade Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
   
• Varje Villkorad Aktierätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter respektive Intjänandeperiods slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Tobii-koncernen vid respektive Intjänandeperiods slut.
   
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom omräkning av det antal Prestationsaktier som respektive ännu inte intjänad Villkorad Aktierätt ger rätt till efter Intjänandeperioden.
   
• För deltagare som ingår i Tobiis koncernledning, inklusive VD, tillkommer prestations- och avyttringsvillkor enligt ovan.

Villkorade Syntetiska Aktierätterna

För de Villkorade Syntetiska Aktierätterna ska, utöver vad som framgår ovan, följande villkor gälla:

• De Villkorade Syntetiska Aktierätterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman i Tobii 2021.
   

• De Villkorade Syntetiska Aktierätterna intjänas i tre omgångar under Intjänandeperioderna, varav en tredjedel (1/3) ska anses intjänade per 31 maj 2022, 2023 respektive 2024.
   
• De Villkorade Syntetiska Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
   
• Varje Villkorad Syntetisk Aktierätt ger deltagaren rätt att efter respektive Intjänandeperiods slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas) erhålla en kontant utbetalning motsvarande det genomsnittliga volymvägda värdet av en stamaktie i Tobii på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar närmast före utgången av varje Intjänandeperiod, under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Tobii-koncernen vid Intjänandeperiodens slut.
   
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom omräkning av den kontanta ersättningen som respektive ännu inte intjänad Villkorad Syntetisk Aktierätt ger rätt till efter Intjänandeperioden.
   
• För deltagare som ingår i Tobiis koncernledning, inklusive VD, tillkommer prestations- och avyttringsvillkor enligt ovan.

Tilldelning

Deltagarna är indelade i tre kategorier; VD, Övrig koncernledning, samt Övriga deltagare. Antalet Aktierätter som en deltagare kan bli tilldelad är beroende av kategoritillhörighet.

Den initiala tilldelningen utgörs av upp till 50 procent Villkorade Syntetiska Aktierätter, för att täcka den skattekostnad som uppkommer för deltagaren. Resterande andel utgörs av Villkorade Aktierätter.

Tilldelning inom respektive kategori framgår av tabellen nedan.

Sammanlagt kan maximalt 736.000 Aktierätter komma att tilldelas deltagare. Aktierätter kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Leverans av stamaktier och kontant ersättning

Deltagare vars Aktierätter intjänats i enlighet med intjäningsvillkoren ovan, kommer att erhålla Prestationsaktier och kontant ersättning (så som tillämpligt) inom 90 dagar efter respektive Intjänandetidpunkt.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2020, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av förändringar i Tobiis kapitalstruktur såsom mellanliggande fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Om det sker betydande förändringar i Tobii-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och intjäning av Aktierätter enligt LTI 2020 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser prestationsvillkoren för Tobiis koncernledning, inklusive VD, samt utgångspunkterna för sådan beräkning, och tillväxtmålen enligt LTI 2020 till följd av eventuella effekter med anledning av eller relaterade till Covid-19. Innan styrelsen beslutar om intjäning av och utbetalning enligt Aktierätternas villkor, ska styrelsen pröva om utfallet från LTI 2020 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal stamaktier som ska tilldelas och minska den kontanta ersättningen.

Erhållande av Prestationsaktier i enlighet med LTI 2020 och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra LTI 2020 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare som tilldelats Villkorade Aktierätter. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet att vara, och föreslår därför att bolagsstämman beslutar om (a) att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission av högst 900.000 C-aktier till medverkande bank, varav högst 164.000 C-aktier ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av LTI 2020, och (b) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier i enlighet med nedan.

Efter omvandling av C-aktierna till stamaktier avses stamaktierna överlåtas dels till deltagare i LTI 2020, dels i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter relaterade till LTI 2020. För detta ändamål föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om (c) vederlagsfri överlåtelse av högst 736.000 egna stamaktier till deltagare i enlighet med LTI 2020 och att högst 164.000 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkra sociala kostnader med anledning av LTI 2020.

Kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal

Vid antagande om en aktiekurs uppgående till 30,00 kronor vid tilldelning och maximalt utfall för LTI 2020, beräknas kostnaden inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 27,0 miljoner kronor under hela perioden om fyra år. Det motsvarar cirka 3,0 procent av Tobii-koncernens lönekostnader för 2019. Den sammanlagda maximala kostnaden för bolaget beror på värdeutvecklingen på Tobiis aktiekurs.

LTI 2020 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att de Villkorade Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden. Det innebär vidare att de Villkorade Syntetiska Aktierätternas verkliga värde vid tilldelningstidpunkten ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden och fortlöpande omvärderas vid varje rapporttillfälle.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att LTI 2020 införts under 2018 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2019 hade minskat från
-0,49 kronor till cirka -0,56 kronor.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kan upp till 736.000 stamaktier komma att tilldelas deltagare enligt LTI 2020, samt att 164.000 stamaktier kan komma att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av LTI 2020, vilket innebär en maximal utspädningseffekt om cirka 0,9 procent av befintligt antal aktier i bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 4,8 procent.

Information om Tobiis befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2019, not 8, och på bolagets hemsida, www.tobii.com.

Ändring av bolagsordning

För att möjliggöra emission av C-aktier inom ramen för LTI 2020 enligt ovan, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen. De föreslagna ändringarna innebär bland annat att bolaget inför ett nytt aktieslag, C-aktier, varigenom 5 § i bolagsordningen kompletteras.

Styrelsen föreslår i huvudsak följande:

• 5 § föreslås kompletteras så att aktier kan utges i två aktieslag, betecknade stamaktier och C-aktier. Stamaktier har en röst och C-aktier har 1/10 röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

• 5 § föreslås kompletteras så att C-aktie inte berättigar till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.
• 5 § föreslås kompletteras genom att skrivningar avseende företrädesrätt införs.
• 5 § föreslås kompletteras så att bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga C-aktier, varvid innehavare av C-aktie skall vara skyldig att lösa in sina C-aktier för ett lösenbelopp som motsvarar kvotvärdet.
• 5 § föreslås kompletteras så att C-aktie som innehas av bolaget ska på beslut av styrelsen omvandlas till stamaktie.

Styrelsen föreslår att befintliga aktier i bolaget ska vara stamaktier.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2021, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 6.531,240192 kronor genom emission av högst 900.000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 0,007257 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i enlighet med det långsiktiga incitamentsprogrammet samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTI 2020.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2021, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTI 2020 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTI 2020.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTI 2020 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTI 2020.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 736.000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTI 2020, samt att högst 164.000 stamaktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTI 2020. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga anställda och konsulter med anställningsliknande förhållanden i koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger till strategiska befattningar. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. LTI 2020 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare, andra anställda och konsulter med anställningsliknande förhållanden. LTI 2020 belönar även anställdas och konsulter med anställningsliknande förhållandens fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTI 2020 kommer att få en positiv effekt på Tobii-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Beredning av förslaget

LTI 2020 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ersättningsutskott, koncernledning och externa rådgivare samt behandlats vid styrelsesammanträde den 3 april 2020.

___________________

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärende 14 och 15 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 16 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullständiga förslag till stämman och revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer senast från och med 21 april 2020 att hållas tillgängliga hos Tobii AB (publ), org nr 556613-9654, med säte i Danderyds kommun, adress Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Danderyd i april 2020

Tobii AB (publ)

Styrelsen