Tobii kallar till årsstämma

Tobii AB (publ) kallar härmed till årsstämma torsdagen den 23 maj 2024 kl. 13:00 i Tobiis lokaler, Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd.

Registrering och anmälan

Aktieägare som vill deltaga i årsstämman ska (i) vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 15 maj 2024, och (ii) anmäla sig till årsstämman senast den 17 maj 2024. Anmälan kan ske via e-post till generalmeeting@tobii.com eller skriftligt till Tobii AB (publ), att. Carolina Strömlid, Box 743, 182 17 Danderyd. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 15 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 15 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning i enlighet med Tobiis bolagsordning. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.tobii.com/sv/. Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Registrering och anmälan ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Det ifyllda formuläret måste vara Tobii tillhanda senast fredagen den 17 maj 2024. Det ifyllda formuläret kan skickas med e-post till generalmeeting@tobii.com eller med post till Tobii AB (publ), att. Carolina Strömlid, Box 743, 182 17 Danderyd. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.tobii.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 235 778 363 aktier i Tobii AB (publ), varav 233 600 984 stamaktier och 2 177 379 C-aktier, motsvarande totalt 233 818 721,9 röster. Bolagets egna innehav uppgår till 0 stamaktier och 2 177 379 C-aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid bolagsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter.
11. Val av styrelseordförande.
12. Val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.
13. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
14. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
15. Förslag till beslut om emission av C-aktier och bemyndigande om återköp samt överlåtelse av egna aktier.
16. Stämmans avslutande.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 7b)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode till styrelsen samt val av styrelseledamöter (ärende 1, 8, 9, 10, 11 och 12)

Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av årsstämman den 8 maj 2018, utgörs av Helen Fasth Gillstedt (utsedd av Handelsbanken Fonder), Kent Sander (utsedd av Tobiis tre grundare), Erik Durhan (utsedd av Öhman Fonder) samt Per Norman (styrelseordförande i Tobii). Valberedningen har utsett Helen Fasth Gillstedt till valberedningens ordförande. Valberedningen föreslår att:

• Advokat Jesper Schönbeck från Advokatfirman Vinge, eller den som valberedningen föreslår vid hans förhinder, ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
• Antalet styrelseledamöter ska vara sex (6) utan suppleanter samt att antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag (ärende 8).
• Styrelsearvodet fastställs till 2 580 000 (2 165 000) kronor att fördelas med 790 000 (750 000) kronor till styrelsens ordförande samt 280 000 (270 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Arvode för kommittéarbete ska utgå med sammanlagt högst 390 000 (335 000) kronor, fördelat på 290 000 (245 000) kronor avseende revisionsutskottet (varav 170 000 (125 000) kronor till utskottets ordförande och 60 000 (60 000) kronor vardera till övriga två ledamöter) och 100 000 (90 000) kronor avseende ersättningsutskottet (varav 50 000 (40 000) kronor till utskottets ordförande och 25 000 (25 000) kronor vardera till övriga två ledamöter), samt att arvodet till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 9).
• Omval av styrelseledamöterna Charlotta Falvin, Jörgen Lantto och Per Norman. Val av John Elvesjö, Sarah Eccleston och Carl Mellander som nya styrelseledamöter (ärende 10). Omval av Per Norman som styrelsens ordförande föreslås (ärende 11).
• Val av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (ärende 12).

Sarah Eccleston

Födelseår: 1970.

Nationalitet: Brittisk.

Styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Telia Company och Data Communications Company (DCC) samt nominerad som styrelseledamot i NCAB Group.

Arbetslivserfarenhet och tidigare uppdrag: Global CTO och Global Vice President of Small Business för Cisco (2019-2022) och ett antal ledande roller inom globala teknologibolag som Cisco, Nortel Networks och Verizon.

Utbildning: Examen inom elektronik och telekommunikation från University of Coventry.

Aktieinnehav i Tobii: 0.

Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning och oberoende av bolagets största ägare.

Carl Mellander

Födelseår: 1964.

Nationalitet: Svensk.

Styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Grönskär Gruppen AB samt AB Svensk Exportkredit. Ledamot i Rädda Barnens Finansierings- och Partnerskapsråd.

Arbetslivserfarenhet och tidigare uppdrag: Senior Vice President och CFO för Ericsson-koncernen sedan 2017 fram till i år. Tidigare befattningar på Ericsson bland annat som Vice President och Group Treasurer samt finanschef för regionen Väst- och Centraleuropa. Dessförinnan bland annat befattningar som CFO för telekomoperatör samt inom försvarsbranschen.

Utbildning: Filosofie kandidatexamen från Stockholms universitet.

Aktieinnehav i Tobii: 988 497.

Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning och oberoende av bolagets största ägare.

John Elvesjö

Födelseår: 1977.

Nationalitet: Svensk.

Styrelseuppdrag: Node Ventures, Brightly Ventures, Wehype, Yabie, Collective Minds Radiology, Hooked Foods, Fast Travel Games, Zevoy (FI), The Incredible Machine samt Svenska rymdaktiebolaget.

Arbetslivserfarenhet och andra uppdrag: Serieentreprenör och investerare. Managing Partner på Node Ventures. Tidigare medgrundare av Tobii och Tobii Dynavox och var där Vice VD under perioden 2001-2018 samt CTO under perioden 2001-2015. 

Utbildning: Oavslutade studier i Teknisk Fysik vid Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm.

Aktieinnehav i Tobii: 12 796 548.

Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning och oberoende av bolagets största ägare.

Upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.tobii.com/sv/.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets.

Förslag till beslut om emission av C-aktier och bemyndigande om återköp samt överlåtelse av egna aktier (ärende 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 5 765,118651 kronor genom emission av högst 794 429 C‑aktier, vardera med kvotvärde om cirka 0,007257 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med emissionen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare inom ramen för bolagets utestående incitamentsprogram (”LTI-programmen”) samt att täcka kontantutbetalningar, sociala avgifter och/eller andra kostnader och åtaganden med anledning av LTI-programmen.

Bakgrunden till förslaget är att LTI-programmens villkor innefattar bestämmelser om omräkning i händelse av förändringar i Tobiis kapitalstruktur såsom fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Då Tobii genomfört en företrädesemission under våren 2024 medför detta sedvanlig omräkning resulterande i ett högre antal utestående aktierätter inom ramen för LTI-programmen och därmed ett behov av emission av ytterligare C-aktier för att säkra bolagets åtaganden under respektive LTI-program. Bolaget har i samband med ovanstående omräkning även gjort en allmän översyn av utestående åtaganden inom LTI-programmen, exempelvis beaktat om aktierätter förfallit som ett resultat av att anställda slutat, för att säkerställa att antalet C-aktier som nu föreslås emitteras motsvarar det faktiska totala behovet av C-aktier.

Styrelsen har inte föreslagit något nytt LTI-program att beslutas om av årsstämman 2024. Styrelsen anser att det är viktigt att säkerställa de anställdas engagemang och incitament även framgent och avser återkomma med eventuellt förslag om nytt LTI-program att antas vid extra bolagsstämma senare under 2024.

Villkor för emission av C-aktier

Teckning av nya C-aktier ska ske genom teckning på anmälningssedel senast den 30 juni 2024. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningsperioden samt senarelägga tidpunkten för betalning. De nya C-aktierna berättigar inte till vinstutdelning. C-aktierna ska omfattas av de förbehåll som framgår av bolagsordningen.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2025 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av stamaktier i enlighet med LTI-programmen.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet vad som anges under rubriken Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagarna i LTI-programmen samt Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram, eller säljas på Nasdaq Stockholm i enlighet med vad som anges under rubriken Bemyndigande att besluta om försäljning av egna stamaktier nedan.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att totalt högst 2 969 808 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTI-programmen samt Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram.

Bemyndigande att besluta om försäljning av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2025, besluta om försäljning av stamaktier på Nasdaq Stockholm. Antalet stamaktier som säljs får inte överstiga antalet stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Försäljning av stamaktier får endast ske mot kontant betalning inom det registrerade aktiekursintervallet vid den tidpunkten, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att säkerställa bolagets åtaganden, samt att täcka kontantutbetalningar, sociala avgifter och/eller andra kostnader som kan uppstå till följd av LTI-programmen samt Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i samband med leverans av aktier till deltagarna i nyssnämnda incitamentsprogram.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärende 14 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 15 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller Euroclear.

Övrigt

Års- och hållbarhetsredovisningen, revisionsberättelsen, ersättningsrapporten och revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer senast från och med 2 maj 2024 att hållas tillgängliga hos Tobii AB (publ), med säte i Danderyds kommun, adress Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd och på bolagets hemsida, www.tobii.com/sv/, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande finns tillgängligt på den ovan nämnda adressen och hemsidan. Tobiis registreringsnummer är 556613-9654.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Danderyd i april 2024

Tobii AB (publ)

Styrelsen