Tobii kallar till extra bolagsstämma

ons, dec 11, 2024 15:49 CET

Tobii AB (publ) kallar härmed till extra bolagsstämma fredagen den 10 januari 2025 kl. 11.00 i Tobiis lokaler, Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd.

Registrering och anmälan

Aktieägare som vill deltaga i extra bolagsstämman ska (i) vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 30 december 2024, och (ii) anmäla sig till den extra bolagsstämman senast den 3 januari 2025. Anmälan kan ske via e-post till generalmeeting@tobii.com eller skriftligt till Tobii AB (publ), att. Carolina Strömlid, Box 743, 182 17 Danderyd. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per 3 januari 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 3 januari 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning i enlighet med Tobiis bolagsordning. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://corporate.tobii.com/sv. Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt vad som anges under Registrering och anmälan ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Det ifyllda formuläret måste vara Tobii tillhanda senast fredagen den 3 januari 2025. Det ifyllda formuläret kan skickas med e-post till generalmeeting@tobii.com eller med post till Tobii AB (publ), att. Carolina Strömlid, Box 743, 182 17 Danderyd. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före extra bolagsstämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.tobii.com/sv/, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 236 572 792 aktier i Tobii AB (publ), varav 233 680 462 stamaktier och 2 892 330 C-aktier, motsvarande totalt 233 969 695 röster. Bolagets egna innehav uppgår till 2 892 330 C-aktier. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Förslag till dagordning

Extra bolagsstämmans öppnande och val av ordförande vid bolagsstämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordningen.
Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
Fastställande av antalet styrelseledamöter.
Fastställande av arvoden åt styrelsen.
Val av styrelseledamöter.
Förslag till beslut om aktieinvesteringsprogram 2025 för styrelseledamöter samt leverans av aktier och säkringsarrangemang (ärende 9a–b).
Förslag till beslut om aktieinvesteringsprogram 2025 för anställda samt leverans av aktier och säkringsarrangemang (ärende 10a–c).
Extra bolagsstämmans avslutande.

Val av ordförande vid bolagsstämman (ärende 1)

Styrelsen föreslår att advokat Rikard Lindahl från Advokatfirman Vinge väljs till ordförande vid extra bolagsstämman, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar.

Förslag till beslut om antalet styrelseledamöter, arvoden till styrelsen och val av styrelseledamöter (ärende 6–8)

Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av årsstämman den 8 maj 2018, utgörs av Erik Durhan (utsedd av Lannebo Kapitalförvaltning), John Elvesjö (utsedd av Mårten Skogö), Henrik Eskilsson (utsedd av Henrik Eskilsson) och Per Norman (styrelseordförande i Tobii). Valberedningen föreslår:

att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter (ärende 6),
att styrelsearvode inklusive ersättning för utskottsarbete ska kvarstå i enlighet med årsstämmans beslut den 23 maj 2024, innebärande att arvode ska utgå med 790 000 kronor till styrelsens ordförande, med 280 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget, med 170 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 60 000 kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt med 50 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet, dock att ersättning endast ska utgå för respektive ledamots tjänstgöringsperiod under tiden från årsstämman 2024 till slutet av kommande årsstämma, innebärande att ersättningen till de styrelseledamöter som nyväljs respektive frånträder med anledning av stämmans beslut den 10 januari 2025 ska reduceras i enlighet därmed (ärende 7), och
att Henrik Eskilsson väljs till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma och därmed ersätter Sarah Eccleston och Jörgen Lantto, vilka meddelat att de lämnar sina respektive uppdrag. För det fall bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget kommer därmed styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma bestå av Per Norman (styrelsens ordförande), Charlotta Falvin, John Elvesjö, Carl Mellander och Henrik Eskilsson (ärende 8).

Information om den föreslagna nya ledamoten

Henrik Eskilsson

Födelseår: 1974

Nationalitet: Svensk.

Styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Dynavox Group AB sedan 2021.

Arbetslivserfarenhet och tidigare uppdrag: medgrundare och VD för Tobii mellan 2001-2021. Därefter har Henrik varit styrelseledamot i bolaget samt arbetat i rollen som Head of Corporate Development men lämnade båda uppdragen under 2024. Henrik har en omfattande enterprenörsbakgrund och har bland annat grundat sportutrustningsföretaget Trampolinspecialisten AB samt en djup teknisk kompetens inom sensorteknologi.

Utbildning: Civilingenjörsexamen i industriell ekonomi och organisation, internationell inriktning från Linköpings Universitet.

Aktieinnehav i Tobii: 13 897 654

Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: nej

Oberoende i förhållande till bolagets större ägare: ja

Förslag till beslut om aktieinvesteringsprogram 2025 för styrelseledamöter samt leverans av aktier och säkringsarrangemang (ärende 9a–b)

Valberedningen föreslår att extra bolagsstämma beslutar om införandet av ett nytt aktieinvesteringsprogram för styrelseledamöter i Tobii AB (”ESPP 2025 Board”) i enlighet med ärende 9a. Valberedningen föreslår även att extra bolagsstämma beslutar om leverans av aktier och säkringsarrangemang i enlighet med ärende 9b. Besluten under ärende 9a och 9b föreslås vara villkorade av varandra.

Bakgrund och motiv för förslaget

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att motivera och attrahera kompetenta styrelseledamöter. ESPP 2025 Board har utformats så att programmet omfattar nuvarande ledamöter samt de ledamöter som väljs av årsstämman 2025, förutsatt att dessa inte är anställda inom Tobii-koncernen. Mot bakgrund av detta anser valberedningen att ESPP 2025 Board kommer att få en positiv effekt på Tobii-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

ESPP 2025 Board har utarbetats av bolagets valberedning i samråd med externa rådgivare.

Förslag till beslut om antagande av ESPP 2025 Board (ärende 9a)

ESPP 2025 Board riktar sig till nuvarande styrelseledamöter samt de styrelseledamöter som väljs av årsstämman 2025, dock ej styrelseledamöter som samtidigt är anställda inom Tobii-koncernen (”Deltagarna”).
Deltagarna kommer månatligen avstå en del av sitt styrelsearvode och/eller arvode för utskottsarbete (brutto) och erhålla stamaktier i Tobii (”Investeringsaktier”) för ett motsvarande belopp. I samband med att Investeringsaktier överlåts, och som incitament för att avstå styrelsearvode, kommer Tobii överlåta ytterligare aktier (”Incitamentsaktier”) motsvarande 15 procent av värdet för överlåtna Investeringsaktier.
Det högsta antal Investeringsaktier som varje Deltagare får investera i, genom månatligt sparande genom avstående av styrelsearvode, är beroende av Deltagarens fastställda styrelsearvode. Investeringsaktier får förvärvas av Deltagare för ett belopp som motsvarar lägst 2,5 procent och högst 100 procent av det av bolagsstämman fastställda styrelsearvodet.
Möjligheten att erhålla Investeringsaktier samt Incitamentsaktier är villkorat av att Deltagaren fortsatt är styrelseledamot i Tobii AB vid varje enskilt tillfälle för överlåtelse av Investeringsaktier och Incitamentsaktier.
Investeringsaktier och Incitamentsaktier under ESPP 2025 Board kommer överlåtas vid två (2) tillfällen, avseende perioderna februari 2025 – juli 2025 samt augusti 2025 – januari 2026 (var och en av perioderna en ”Intjänandeperiod”). Investeringsaktier och Incitamentsaktier kommer således överlåtas så snart som möjligt efter offentliggörandet av den kvartalsrapport som följer efter respektive Intjänandeperiod. Vid överlåtelse kommer antalet Investeringsaktier avrundas nedåt till närmsta heltal och reducera Deltagarens avstående av styrelsearvode med differensen.
Investeringsaktierna och Incitamentsaktierna omfattas inte av någon överlåtelsebegränsning efter att de överlåtits till Deltagarna.
Investeringsaktierna och Incitamentsaktierna kommer överlåtas utifrån en aktiekurs beräknad på Tobiis genomsnittliga volymviktade aktiekurs tio (10) handelsdagar före tidpunkten för respektive överlåtelse.
I de fall Deltagarna avstår styrelsearvode, utbetald i annan valuta än svenska kronor, för investering i Investeringsaktier, kommer den del av styrelsearvodet som avståtts under en Intjänandeperiod, efter utgången av en Intjänandeperiod, att värderas till svenska kronor baserat på den genomsnittliga växelkursen mellan första och sista bankdagen i Intjänandeperioden.
Om det sker betydande förändringar i Tobii-koncernen eller på marknaden som, enligt valberedningens bedömning, skulle medföra att villkoren för överlåtelse enligt ESPP 2025 Employees blir orimliga, ska valberedningen även äga rätt att besluta om en reducerad överlåtelse.
ESPP 2025 Board ska totalt omfatta högst 1 335 000 stamaktier i Tobii, motsvarande cirka 0,52 procent utspädning. För det fall att deltagandet i ESPP 2025 Board skulle kunna innebära ett maximalt utfall som överstiger ovanstående maximala antalet aktier som ESPP 2025 Board omfattar ska styrelsen besluta om en proportionell reducering av antalet (aktier). I den utsträckning överlåtelsen till Deltagarna reduceras kommer avståendet av styrelsearvode reduceras i motsvarande omfattning.
Givet antaganden om att antalet styrelseledamöter i Tobii AB under programmets löptid är fem (5) och att samtliga ledamöter väljer att delta genom att månatligen avstå 100 procent av sitt styrelsearvode (brutto) samt en aktiekursuppgång motsvarande 20 procent under löptiden för ESPP 2025 Board, kommer den totala utspädningen motsvara cirka 0,52 procent. Givet antagande om genomsnittligt 30 procent sociala kostnader kan 30 000 aktier, motsvarande 0,01 procent utspädning, komma att säljas på marknaden för att finansiera kassaflödet för de sociala kostnaderna.
Valberedningens bedömning är att en kortare löptid än tre år är motiverad då Deltagarna avsätter del av sitt styrelsearvode till förmån för deltagande i ESPP 2025 Board.

Omfattning och kostnader

Den sammanlagda maximala kostnaden för ESPP 2025 Board är beroende av värdeutvecklingen på bolagets stamaktie, antalet deltagare och hur stor andel av styrelsearvodet Deltagarna avstår. Valberedningen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för ESPP 2025 Board som baseras på (i) att antalet ledamöter kommer vara fem under löptiden för ESPP 2025 Board, (ii) att fastställt styrelsearvode kommer vara oförändrat under löptiden för ESPP 2025 Board, (iii) att varje styrelseledamot väljer att delta genom att månatligen avstå 100 procent av sitt styrelsearvode (brutto) och (iv) att aktiekursen vid programmets införande är 1,90 kronor. Sammantaget ger det en kostnad för ESPP 2025 Board om cirka 430 000 kronor inklusive uppskattade sociala utgifter, vilket motsvarar cirka 19,5 procent av styrelsearvodet för 2023. Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader för ESPP 2025 Board beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2023 i all väsentlighet hade varit oförändrat, -1,87. Kostnaderna för ESPP 2025 Board baseras på redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över intjänandeperioden.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Vid maximal överlåtelse av Investeringsaktier och Incitamentsaktier kan upp till 1 335 000 stamaktier komma att överlåtas till deltagare enligt ESPP 2025 Board, samt att 30 000 stamaktier kan komma att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av ESPP 2025 Board, vilket innebär en maximal utspädningseffekt om cirka 0,52 procent av befintligt antal aktier i bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram, exklusive ESPP 2025 Employees enligt ärende 10 i kallelsen, inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 1,26 procent. Om ESPP 2025 Employees enligt ärende 10b i kallelsen inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 9,99 procent.

Information om Tobiis befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2023 i not 8 och på bolagets hemsida, www.tobii.com/sv/.

Leverans av aktier och säkringsarrangemang (ärende 9b)

För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med ESPP 2025 Board föreslår valberedningen, i enlighet med nedan, att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till medverkande bank samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta om att återköpa C-aktierna från medverkande bank. C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till stamaktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med ESPP 2025 Board samt säljas på marknaden för att täcka kassaflödesrelaterade kostnader för sociala avgifter knutna till ESPP 2025 Board.

För detta ändamål föreslår valberedningen att extra bolagsstämman, i enlighet med nedan, beslutar om vederlagsfri överlåtelse av högst 1 335 000 stamaktier till deltagare i enlighet med ESPP 2025 Board och att högst 30 000 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkerställa Tobiis åtaganden, inklusive sociala avgifter och preliminär löneskatt i samband med leverans av aktier till deltagare i ESPP 2025 Board.

Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2025 öka bolagets aktiekapital med högst 9 905,714618 kronor genom emission av högst 1 365 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om cirka 0,007257 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare samt att täcka sociala avgifter och/eller andra kostnader med anledning av ESPP 2025 Board.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2025 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av stamaktier i enlighet med ESPP 2025 Board.

Per den 31 december 2023 uppgick det disponibla beloppet enligt 17 kap 3 § första stycket aktiebolagslagen till 362 754 502 kronor. Vid bolagets årsstämma den 23 maj 2024 beslutades att bolagets resultat balanserades i ny räkning och att någon utdelning ej lämnas. Utöver att styrelsen den 12 juni 2024 beslutade om återköp av 794 429 C-aktier till ett pris motsvarande kvotvärdet om cirka 0,007257 kronor per aktie, har det inte beslutats om någon vinstutdelning eller annan värdeöverföring efter att årsredovisningen 2023 lämnades. Under andra kvartalet 2024 slutfördes en företrädesemission varigenom bolagets aktiekapital ökades med cirka 924 670 kronor och bolaget erhöll en nettolikvid om cirka 267 000 000 kronor. Per den 30 september 2024 uppgick det disponibla beloppet enligt 17 kap 3 § första stycket aktiebolagslagen till 471 754 014 kronor.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet vad som anges under rubriken Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier ovan i detta ärende kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagarna i ESPP 2025 Board, eller säljas på Nasdaq Stockholm i enlighet med vad som anges under rubriken Bemyndigande att besluta om försäljning av egna stamaktier nedan i detta ärende.

Valberedningen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att högst 1 335 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för ESPP 2025 Board.

Bemyndigande att besluta om försäljning av egna stamaktier

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2025, besluta om försäljning av stamaktier på Nasdaq Stockholm. Antalet stamaktier som säljs får inte överstiga antalet stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Försäljning av stamaktier får endast ske mot kontant betalning inom det registrerade aktiekursintervallet vid den tidpunkten, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att säkerställa bolagets åtaganden, samt att täcka sociala avgifter och/eller andra kostnader som kan uppstå till följd av ESPP 2025 Board i samband med leverans av aktier till deltagarna i nyssnämnda incitamentsprogram.

Förslag till beslut om aktieinvesteringsprogram 2025 för anställda samt leverans av aktier och säkringsarrangemang (ärende 10a–c)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar om införandet av ett nytt aktieinvesteringsprogram för anställda inom Tobii-koncernen (”ESPP 2025 Employees”) och om leverans och säkring av aktier i enlighet med alternativa förslagen nedan.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos anställda i Tobii-koncernen. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. ESPP 2025 Employees har utformats så att programmet omfattar såväl nuvarande som framtida anställda. ESPP 2025 Employees belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att ESPP 2025 Employees kommer att få en positiv effekt på Tobii-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

ESPP 2025 Employees har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ersättningsutskott, koncernledning och externa rådgivare samt behandlats vid styrelsesammanträde i december 2024.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av ESPP 2025 Employees, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar.

Förslag till beslut om antagande av ESPP 2025 Employees (ärende 10a)

ESPP 2025 Employees riktar sig till samtliga anställda i Tobii-koncernen (”Deltagarna”), innebärande en kategori av deltagare som omfattar maximalt 600 personer.
Deltagarna kommer månatligen avstå en del av sin bruttolön och erhålla stamaktier i Tobii (”Investeringsaktier”) för ett motsvarande belopp. I samband med att Investeringsaktier överlåts, och som incitament för att avstå bruttolön, kommer Tobii överlåta ytterligare aktier (”Incitamentsaktier”) motsvarande 15 procent av värdet för överlåtna Investeringsaktier.
Det högsta antal Investeringsaktier som varje Deltagare får investera i, genom månatligt sparande genom avstående av bruttolön, är beroende av den anställdes bruttolön. Investeringsaktier får förvärvas av Deltagare för ett belopp som motsvarar lägst 2,5 procent och högst 100 procent av den årliga fasta bruttolönen oavsett anställningskategori.
Möjligheten att erhålla Investeringsaktier samt Incitamentsaktier är villkorat av att Deltagaren fortsatt är anställd inom Tobii-koncernen vid varje enskilt tillfälle för överlåtelse av Investeringsaktier och Incitamentsaktier.
Investeringsaktier och Incitamentsaktier under ESPP 2025 Employees kommer överlåtas vid två (2) tillfällen, avseende perioderna februari 2025 – juli 2025 samt augusti 2025 – januari 2026 (var och en av perioderna en ”Intjänandeperiod”). Investeringsaktier och Incitamentsaktier kommer således överlåtas så snart som möjligt efter offentliggörandet av den kvartalsrapport som följer efter respektive Intjänandeperiod. Vid överlåtelse kommer antalet Investeringsaktier avrundas nedåt till närmsta heltal och reducera Deltagarens löneavstående med differensen.
Investeringsaktierna och Incitamentsaktierna omfattas inte av någon överlåtelsebegränsning efter att de överlåtits till Deltagarna.
Investeringsaktierna och Incitamentsaktierna kommer överlåtas utifrån en aktiekurs beräknad på Tobiis genomsnittliga volymviktade aktiekurs tio (10) handelsdagar före tidpunkten för respektive överlåtelse.
I de fall Deltagarna avstår bruttolön, utbetald i annan valuta än svenska kronor, för investering i Investeringsaktier, kommer den del av bruttolönen som avståtts under en Intjänandeperiod, efter utgången av en Intjänandeperiod, att värderas till svenska kronor baserat på den genomsnittliga växelkursen mellan första och sista bankdagen i Intjänandeperioden.
Om det sker betydande förändringar i Tobii-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för överlåtelse enligt ESPP 2025 Employees blir orimliga, ska styrelsen även äga rätt att besluta om en reducerad överlåtelse.
Deltagande i ESPP 2025 Employees förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
ESPP 2025 Employees ska totalt omfatta högst 22 101 638 stamaktier i Tobii, motsvarande cirka 8,48 procent utspädning. Styrelsen äger rätt att besluta om en proportionell reducering av antalet (aktier) för det fall deltagandet i ESPP 2025 Employees skulle kunna innebära ett maximalt utfall som överstiger ovanstående maximala antalet aktier som ESPP 2025 Employees omfattar. I den utsträckning överlåtelsen till Deltagarna reduceras kommer löneavståendet reduceras i motsvarande omfattning.
Givet antaganden om att samtliga 600 personer i Tobii-koncernen väljer att delta genom att månatligen avstå 5,0 procent av sin bruttolön och en aktiekursuppgång motsvarande 20 procent under ESPPs löptid, kommer den totala utspädningen motsvara cirka 7,3 procent. Utspädningen antar en personalomsättning om 0 procent. Givet antagande om genomsnittligt 30 procent sociala kostnader kan 653 362 aktier, motsvarande 0,25 procent utspädning, komma att säljas på marknaden för att finansiera kassaflödet för de sociala kostnaderna.
Styrelsens bedömning är att en kortare löptid än tre år är motiverad då Deltagarna avsätter del av sin bruttolön till förmån för deltagande i ESPP 2025 Employees.

Omfattning och kostnader

Den sammanlagda maximala kostnaden för ESPP 2025 Employees är beroende av värdeutvecklingen på bolagets stamaktie, antalet deltagare och hur stor andel av bruttolönen Deltagarna avstår. Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för ESPP 2025 Employees som baseras på (i) att samtliga 600 personer i Tobii-koncernen väljer att delta genom att månatligen avstå 5,0 procent av sin lön och (ii) att aktiekursen vid programmets införande är 1,90 kronor och (iii) att personalomsättningen är 0 procent. Sammantaget ger det en kostnad för ESPP 2025 Employees om cirka 5,7 miljoner kronor inklusive uppskattade sociala utgifter, vilket motsvarar cirka 1,1 procent av Tobii-koncernens lönekostnader för 2023. Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2023 hade minskat från -1,87 till cirka -1,92 kronor. Kostnaderna för ESPP 2025 Employees baseras på redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över intjänandeperioden.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Vid maximal överlåtelse av Investeringsaktier och Incitamentsaktier kan upp till 22 101 638 stamaktier komma att överlåtas till deltagare enligt ESPP 2025 Employees, samt att 653 362 stamaktier kan komma att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av ESPP 2025 Employees, vilket innebär en maximal utspädningseffekt om cirka 8,73 procent av befintligt antal aktier i bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram, exklusive ESPP 2025 Board enligt ärende 9, inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 9,46 procent. Om ESPP 2025 Board enligt ärende 9 inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 9,99 procent

Information om Tobiis befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2023 i not 8 och på bolagets hemsida, www.tobii.com/sv/.

Leverans av aktier och säkringsarrangemang (ärende 10b)

Under förutsättning att förslaget ovan i ärende 9 erhåller erforderlig majoritet, föreslår styrelsen om leverans och säkring av aktier inom ramen för ESPP 2025 Employee i enlighet med ärende 10b. Besluten under ärende 10a och 10b föreslås vara villkorade av varandra.

För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med ESPP 2025 Employees föreslår styrelsen, i enlighet med nedan, att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till medverkande bank samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta om att återköpa C-aktierna från medverkande bank. C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till stamaktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med ESPP 2025 Employees och Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentprogram samt säljas på marknaden för att täcka kassaflödesrelaterade kostnader för sociala avgifter knutna till ESPP 2025 Employees samt Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram.

För detta ändamål föreslår styrelsen att extra bolagsstämman, i enlighet med nedan, beslutar om vederlagsfri överlåtelse av högst 23 590 086 stamaktier till deltagare i enlighet med ESPP 2025 Employees och Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram och att högst 1 079 997 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkerställa Tobiis åtaganden, inklusive sociala avgifter och preliminär löneskatt i samband med leverans av aktier till deltagare i ESPP 2025 Employees samt Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram. Skälet för att låta besluten om överlåtelse och försäljning av egna aktier även omfatta andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram och de C-aktier som redan emitterats och som kan emitteras på basis av befintliga eller föreslagna bemyndiganden, uppgående till högst 24 670 083 C-aktier, är att skapa flexibilitet framöver. Detta skulle exempelvis kunna behövas om ett ökat antal aktier skulle krävas för ett eller flera incitamentsprogram till följd av exempelvis omräkningar som sker till följd av ändringar i Tobiis kapitalstruktur som en konsekvens av exempelvis en aktiesplit, företrädesemissioner och/eller liknande händelser.

Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2025 öka bolagets aktiekapital med högst 158 039,711520 kronor genom emission av högst 21 777 753 C-aktier, vardera med kvotvärde om cirka 0,007257 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare samt att täcka sociala avgifter och/eller andra kostnader med anledning av ESPP 2025 Employees.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2025 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av stamaktier i enlighet med ESPP 2025 Employees.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet vad som anges under rubriken Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier ovan i detta ärende kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagarna i ESPP 2025 Employees samt Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram, eller säljas på Nasdaq Stockholm i enlighet med vad som anges under rubriken Bemyndigande att besluta om försäljning av egna stamaktier nedan i detta ärende.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att högst 23 590 086 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för ESPP 2025 Employees samt Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram.

Bemyndigande att besluta om försäljning av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2025, besluta om försäljning av stamaktier på Nasdaq Stockholm. Antalet stamaktier som säljs får inte överstiga antalet stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Försäljning av stamaktier får endast ske mot kontant betalning inom det registrerade aktiekursintervallet vid den tidpunkten, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att säkerställa bolagets åtaganden, samt att täcka sociala avgifter och/eller andra kostnader som kan uppstå till följd av ESPP 2025 Employees samt Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i samband med leverans av aktier till deltagarna i nyssnämnda incitamentsprogram.

Leverans av aktier och säkringsarrangemang (ärende 10c)

Under förutsättning att förslaget ovan i ärende 9 inte erhåller erforderlig majoritet, föreslår styrelsen om leverans och säkring av aktier inom ramen för ESPP 2025 Employees i enlighet med ärende 10c. Besluten under ärende 10a och 10c föreslås vara villkorade av varandra. För det fall att beslut om säkringsåtgärder för ESPP 2025 Employees föreslås enligt ärende 10c innebär det även att programmets omfattning utökas. Förslaget enligt ärende 10c innebär följande förändringar avseende programmets omfattning och kostnader beskrivna i ärende 10a:

ESPP 2025 Employees ska totalt omfatta högst 23 436 638 stamaktier i Tobii vilka kan komma att överlåtas till deltagare, motsvarande cirka 8,99 procent utspädning.
Givet antagande om genomsnittligt 30 procent sociala kostnader kan maximalt 683 362 aktier, motsvarande 0,26 procent utspädning, komma att säljas på marknaden för att finansiera kassaflödet för de sociala kostnaderna, innebärande en maximal utspädningseffekt om cirka 9,25 procent av befintligt antal aktier i bolaget.
Om samtliga utestående incitamentsprogram, exklusive ESPP 2025 Board enligt ärende 9, inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 9,99 procent.

För detta ändamål föreslår styrelsen att extra bolagsstämman, i enlighet med nedan, beslutar om vederlagsfri överlåtelse av högst 24 925 086 stamaktier till deltagare i enlighet med ESPP 2025 Employees och Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram och att högst 1 109 997 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkerställa Tobiis åtaganden, inklusive sociala avgifter och preliminär löneskatt i samband med leverans av aktier till deltagare i ESPP 2025 Employees samt Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram. Skälet för att låta besluten om överlåtelse och försäljning av egna aktier även omfatta andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram och de C-aktier som redan emitterats och som kan emitteras på basis av befintliga eller föreslagna bemyndiganden, uppgående till högst 26 035 083 C-aktier, är att skapa flexibilitet framöver. Detta skulle exempelvis kunna behövas om ett ökat antal aktier skulle krävas för ett eller flera incitamentsprogram till följd av exempelvis omräkningar som sker till följd av ändringar i Tobiis kapitalstruktur som en konsekvens av exempelvis en aktiesplit, företrädesemissioner och/eller liknande händelser.

Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2025 öka bolagets aktiekapital med högst 167 945,426137 kronor genom emission av högst 23 142 753 C-aktier, vardera med kvotvärde om cirka 0,007257 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare samt att täcka sociala avgifter och/eller andra kostnader med anledning av ESPP 2025 Employees.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att högst 24 925 086 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för ESPP 2025 Employees samt Tobiis andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram.

Bemyndigande att besluta om försäljning av egna stamaktier

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärende 9 och 10 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Tobii AB (publ), med säte i Danderyds kommun, adress Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd och på bolagets hemsida, www.tobii.com/sv/, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Tobiis organisationsnummer är 556613-9654.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Danderyd i december 2024

Tobii AB (publ)

Styrelsen

Tobii kallar till extra bolagsstämma

Registrering och anmälan

Prenumerera

Dokument & länkar