Förslag att genomföra företrädesemission om cirka 225 miljoner kronor i Tobin Properties AB (publ)

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, TILL NYHETSDISTRIBUTÖRER I USA ELLER FÖR SPRIDNING I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.

Dagon Sverige AB (ett helägt dotterbolag till Klövern AB (publ)) är huvudägare i Tobin Properties AB (publ) (”Tobin Properties” eller ”Bolaget”) och föreslår att årsstämman den 29 maj 2018 beslutar om nyemission av stamaktier om cirka 225 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets aktieägare.

Nyemissionen i korthet:

• Nyemissionen genomförs i syfte att öka den finansiella beredskapen i Bolaget

• Aktieägare i Tobin Properties har företrädesrätt att teckna en ny stamaktie i Bolaget för varje befintlig stamaktie

• Teckningskursen har fastställts till 11 kronor per ny stamaktie, vilket motsvarar en emissionslikvid om totalt cirka 225 miljoner kronor före emissionskostnader

• Teckningsperioden för nyemissionen kommer att löpa från den 8 juni 2018 till och med den 25 juni 2018

• Nyemissionen omfattas av teckningsåtaganden och emissionsgarantier motsvarande 100 procent av nyemissionen

Bakgrund och motiv

Skälet till nyemissionen är att öka den finansiella beredskapen i bolaget. Dessutom har en snabb hantering av en ny detaljplan i Nacka tidigarelagt en betalning om cirka 200 miljoner kronor till säljaren av byggrätterna.

Styrelsen i Tobin Properties ställer sig bakom huvudägarens förslag och rekommenderar aktieägarna att rösta för förslaget på årsstämman.

Erbjudandet

Dagon Sverige AB (ett helägt dotterbolag till Klövern AB (publ) är huvudägare i Tobin Properties och föreslår att årsstämman den 29 maj 2018 beslutar om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Huvudägaren föreslår att företrädesemissionen sker på följande huvudsakliga villkor.

Den som på avstämningsdagen den 5 juni 2018 är registrerad som stamaktieägare i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB äger företrädesrätt att teckna nya stamaktier i företrädesemissionen, varvid en befintlig stamaktie ger en teckningsrätter och en teckningsrätt berättigar till teckning av en ny stamaktie i företrädesemissionen. Teckningskursen är 11 kronor per stamaktie. Härutöver erbjuds möjlighet för aktieägare och andra investerare att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

Företrädesemissionen ska omfatta högst 20 461 915 stamaktier. Vid full teckning av samtliga aktier i företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 2 046 191,50 kronor och tillföra Tobin Properties cirka 225 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader.

Teckning av nya stamaktier ska ske under tiden från och med den 8 juni 2018 till och med den 25 juni 2018. Styrelsen i Tobin Properties ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsåtaganden och garantiförbindelser

Dagon Sverige AB har åtagit sig att teckna sig för sin andel i nyemissionen och även garanterat att nyemissionen blir fulltecknad. Dagon Sverige AB ska inte erhålla någon ersättning för sitt åtagande att garantera att nyemissionen blir fulltecknad. Dagon Sverige AB äger 12 616 662 stamaktier och 18 378 preferensaktier av serie A i Tobin Properties, vilket motsvarar cirka 58,9 procent av aktiekapitalet och cirka 61,4 procent av totala röstetalet i Tobin Properties.

Vidare har Bolagets styrelseordförande Johan Varland och styrelseledamoten Erik Karlin meddelat Bolaget att de är positiva till förslaget till nyemission och att de via bolag kommer att delta i företrädesemission genom att avyttra det antal teckningsrätter som erfordras för att de ska kunna delta i företrädesemissionen genom utnyttjande av sina kvarvarande teckningsrätter efter sådan försäljning.

Totalt omfattas nyemissionen av teckningsåtaganden och emissionsgarantier motsvarande 100 procent av nyemissionen.

Preliminär tidplan

1 juni 2018                 Sista handelsdag för Tobin Properties stamaktie inklusive rätt att delta i nyemissionen

4 juni 2018                 Första handelsdag i Tobin Properties stamaktie exklusive rätt att delta i nyemissionen

5 juni 2018                Avstämningsdag, det vill säga ägare av stamaktier som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i nyemissionen

7 juni 2018                 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet

8 juni – 20 juni 2018   Handel i teckningsrätter

8 juni – 25 juni 2018   Teckningsperiod

De närmare villkoren för företrädesemission framgår av den kallelse till årsstämman som Tobin Properties kommer att offentliggöra i ett separat pressmeddelande den 26 april 2018.

Det fullständiga förslaget till företrädesemission kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.tobinproperties.se, senast från och med den 8 maj 2018 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.

För mer information vänligen gå in på www.tobinproperties.se eller kontakta:

Erik Karlin, CEO

Telefon +46 70 420 44 33, E-post erik.karlin@tobinproperties.se

Denna information är sådan som Tobin Properties AB ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 april 2018 kl. 08.00.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Tobin Properties. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Tobin Properties kommer endast att ske genom det prospekt som Tobin Properties beräknar kunna offentliggöra omkring den 7 juni 2018.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, (”Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Tobin Properties aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Tobin Properties anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Tobin Properties inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är beroende av framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Tobin Properties är ett fastighetsutvecklingsföretag vars affärsidé är att skapa väldesignade bostäder och tillhörande fastigheter med funktionella lösningar utifrån moderna människors behov. Tobin Properties projektportfölj består av 18 utvecklingsprojekt om ett bedömt totalt utvecklat värde om cirka 11 450 MSEK. Bolaget har en stam- och preferensaktie noterad på Nasdaq First North Premier samt ett obligationslån noterat på Nasdaq Stockholm. Avanza Bank AB agerar Certified Adviser åt bolaget.                                                         

Taggar: