Kallelse till årsstämma i Tobin Properties AB (Publ)

Aktieägarna i Tobin Properties AB (publ), org.nr 556733-4379, kallas härmed till årsstämma den 25 april 2019, kl. 10.00 hos Walthon Advokater, Stureplan 4a, 1 tr, Stockholm. Inregistrering inleds kl. 09.00.

Anmälan m.m.

Rätt att delta i årsstämman har den som;

(i)                dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 april 2019,

(ii)               dels har anmält sig till bolaget senast den 17 april, helst före kl. 12.00, under adress: Tobin Properties AB, Humlegårdsgatan 19A, 114 46 Stockholm, per telefon 08-120 500 00 eller per e-post till info@tobinproperties.se.

Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden vid årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltarens försorg låta registrera aktierna i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken den 17 april 2019. Begäran om sådan registrering görs i god tid hos den bank eller det värdepappersinstitut som förvaltar aktierna. Registreringen kan vara tillfällig.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman, med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adressen ovan och ska finnas tillgänglig vid årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbsida, tobinproperties.se, eller sänds till aktieägare som så önskar.

Antal aktier

I bolaget finns vid tiden för kallelsen totalt 41 924 072 aktier, varav 40 923 830 stamaktier och 1 000 242 preferensaktier av serie A. Stamaktierna har en röst per aktie och preferensaktierna av serie A har en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 41 023 854,2.

Förslag till dagordning

 1.    Öppnande av stämman.
2.    Val av ordförande vid stämman.
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.    Godkännande av dagordningen.
5.    Val av en eller två justeringsmän.
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8.    Anförande av verkställande direktören.
9.    Beslut

a)    om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b)    om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c)    i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10.  Beslut om antalet styrelseledamöter.
11.  Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12.  Val av styrelse och revisor.
13.  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14.  Beslut avseende valberedningens sammansättning.
15.  Beslut om ändring av bolagets bolagsordning.
16.  Beslut om nyemission med företrädesrätt för bolagets stamaktieägare.
17.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten.
18.  Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Ordförande vid stämman, punkt 2

Valberedningen föreslår att Patrik Essehorn utses till ordförande vid årsstämman.

Resultatdisposition, punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att utdelning till preferensaktieägarna lämnas med 15,50 kronor per preferensaktie av serie A, totalt 15 503 751 kronor, i enlighet med bolagets bolagsordning. Ingen utdelning föreslås till stamaktieägarna. Styrelsen föreslår vidare att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Enligt bolagsordningen ska utdelning till innehavare av preferensaktier av serie A ske halvårsvis med 7,75 kronor per preferensaktie vid respektive utdelningstillfälle. Som avstämningsdagar föreslås i enlighet med bolagsordningen:

• måndagen den 10 juni 2019 med beräknad utbetalningsdag torsdagen den 13 juni 2019, och
• tisdagen den 10 december 2019 med beräknad utbetalningsdag fredagen den 13 december 2019.

Beslut om antalet styrelseledamöter, arvoden till styrelseledamöter och revisor samt val av styrelseledamöter och revisorer, punkt 10 – 12

Valberedningen, bestående av Malin Löveborg, valberedningens ordförande (representant för Klövern AB genom det helägda dotterbolaget Dagon Sverige AB), Bernhard Asarnoj (representant för JRS Asset Management AB) och Patrik Essehorn (bolagets styrelseordförande), föreslår att styrelsen oförändrat ska bestå av fem (5) ledamöter.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsens arvode oförändrat ska uppgå till 600 000 kronor. Arvodet ska fördelas enligt följande.

• Ordföranden 200 000 kronor
• Ledamot som inte är aktiv inom bolaget 100 000 kronor

Styrelseledamot som samtidigt är anställd i bolaget ska inte erhålla något styrelsearvode. Till styrelseledamot som utför utskottsarbete utgår ingen ytterligare ersättning.

Revisorernas arvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja Peder Johnson, Rutger Arnhult, Mikael Graffman och Patrik Essehorn. Till nyval föreslås Jens Andersson.

Till ordförande för styrelsen föreslår valberedningen omval av Patrik Essehorn.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att för tiden intill nästa årsstämma omvälja det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till bolagets revisor. Ernst & Young AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Fredric Hävrén fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 13

Med ledande befattningshavare i bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare för tiden intill slutet av nästa årsstämma innefattar följande huvudpunkter:

Bolagets utgångspunkt är att lön och andra anställningsvillkor ska vara sådana att bolaget alltid kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader. Ersättning till ledande befattningshavare ska bestämmas i enlighet med bolagets ersättningspolicy.

Ersättning till ledande befattningshavare består av fast lön, rörliga ersättningar, pension och andra förmåner. För att undvika att bolagets ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Dessutom kan bolagets årsstämma om så beslutas lämna erbjudande om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Varje ledande befattningshavare kan därutöver, från tid till annan, erbjudas rörlig lön (bonus) att utgå kontant. Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. De ledande befattningshavarna ska erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna ska enligt riktlinjerna sammantaget inte överstiga 24 fasta månadslöner. Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl att så sker. Styrelsen ska inför varje årsstämma överväga om ytterligare aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämma eller inte. Det är bolagsstämman som beslutar om sådana incitamentsprogram. Incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt och medföra att deltagande befattningshavares intressen sammanfaller med aktieägarnas. Emissioner och överlåtelser av värdepapper som beslutats av bolagsstämma enligt reglerna i 16 kapitlet aktiebolagslagen omfattas inte av dessa riktlinjer i den mån bolagsstämma har eller kommer att fatta sådana beslut

Beslut avseende valberedningens sammansättning, punkt 14

Valberedningen föreslår att följande oförändrade principer ska gälla för utseende av valberedning.

Valberedningen ska bestå av tre (3) ledamöter, varav en (1) ledamot ska vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska kontakta de två (2) till röstetalet största aktieägarna i bolaget per den sista dagen för aktiehandel i september månad året före årsstämman. För det fall att tillfrågad aktieägare inte önskar utse ledamot till valberedningen ska den i tur största aktieägaren, som inte tillfrågats om att utse representant till valberedningen, tillfrågas. Valberedningen utser inom sig en ordförande, som inte får vara ledamot av bolagets styrelse.

De utsedda ledamöterna ska, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, utgöra bolagets valberedning. Namnen på ledamöterna som ska ingå i valberedningen, samt de aktieägare de representerar, ska publiceras senast sex (6) månader före nästkommande årsstämma på bolagets webbplats, tobinproperties.se.

För det fall att aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sitt aktieinnehav innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som ska utses av den aktieägare som vid aktuell tidpunkt är den till röstetalet störste aktieägaren och som inte är representerad i valberedningen. Skulle någon av valberedningens ledamöter upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av den aktuella aktieägaren. Om ägarförhållandena på annat sätt väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i valberedningens sammansättning enligt ovan angivna principer.

Mandatperioden för valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning tillträtt.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska bolaget dock tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.

Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningen ska vidare arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a)    Förslag till stämmoordförande,
b)    Förslag till styrelse,
c)    Förslag till styrelseordförande,
d)    Förslag till arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden,
e)    Förslag till ersättning för utskottsarbete,
f)     Förslag till revisorer,
g)    Förslag till arvode för bolagets revisorer, och
h)    Förslag till valberedningens sammansättning eller principer för dess utseende.

Beslut om ändring av bolagets bolagsordning, punkt 15

Med syfte att möjliggöra den av styrelsen föreslagna företrädesemissionen enligt punkt 16 föreslår styrelsen följande ändringar av bolagsordningen.

Gränserna för bolagets aktiekapital föreslås ändras från lägst 1 880 000 och högst 7 520 000 kronor till lägst 3 760 000 och högst 15 040 000 kronor (§ 4 i bolagsordningen).

Gränserna för bolagets antal aktier föreslås ändras från lägst 18 800 000 och högst 75 200 000 till lägst 37 600 000 och högst 150 400 000 (§ 5 i bolagsordningen).

Förslaget är villkorat av att stämman även fattar beslut att genomföra företrädesemissionen enligt punkt 16.

Beslut om nyemission med företrädesrätt för bolagets stamaktieägare, punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för stamaktieägarna (”Företrädesemissionen”) på följande villkor.

Antal aktier och aktiekapitalets ökning

Företrädesemissionen ska omfatta högst 81 847 660 stamaktier. Bolagets stamaktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya stamaktierna i förhållande till det antal aktier av samma slag de förut äger. Vid full teckning av samtliga aktier i Företrädesemissionen kommer bolagets aktiekapital att öka med 8 184 766 kronor.

Avstämningsdag

Avstämningsdag för fastställande av vilka stamaktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier i Företrädesemissionen ska vara 6 maj 2019.

Rätt att teckna aktier 

Den som på avstämningsdagen den 6 maj 2019 är registrerad som stamaktieägare i bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB äger företrädesrätt att teckna nya stamaktier i Företrädesemissionen, varvid en befintlig stamaktie ger två teckningsrätter och varje  teckningsrätt berättigar till teckning av en ny stamaktie i Företrädesemissionen. 

Teckningskurs

Teckningskursen är fem kronor per stamaktie. 

Teckning och betalning

Teckning av stamaktier med stöd av teckningsrätter i Företrädesemissionen (primär företrädesrätt) ska äga rum genom samtidig kontant betalning under tiden från och med den 8 maj 2019 till och med den 22 maj 2019. Teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätten (subsidiär företrädesrätt och utan företrädesrätt) ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 8 maj 2019 till och med den 22 maj 2019. Betalning för stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren. 

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Tilldelning av aktier

För det fall inte samtliga nya stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Därvid ska i första hand stamaktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de äger i bolaget per avstämningsdagen, oavsett om aktierna är stamaktier eller preferensaktier av serie A, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska, om samtliga stamaktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till personer som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal stamaktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande stamaktier ske till emissionsgaranten Dagon Sverige AB, eller ytterligare garanter som kan tillkomma, i deras egenskap av garanter och enlighet med villkoren för respektive tillkommande emissionsgarants teckningsåtagande och emissionsgaranti.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övrigt

Nyemissionen ska ske i syfte att minska bolagets skulder.

Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagets bolagsordning och är villkorat av att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt punkt 15.

Aktierna ska kunna tecknas kontant eller genom kvittning av fordran på bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten, punkt 17

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.

Majoritetskrav 

Årsstämmans beslut enligt punkt 15 är giltigt endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverade yttranden samt information om föreslagna ledamöter och revisor med därtill hörande handlingar finns tillgängliga hos bolaget på kontoret på Humlegårdsgatan 19A i Stockholm och på bolagets webbplats, tobinproperties.se. Årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och revisorsyttrande, styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar samt styrelsens redovisning av utvärdering av ersättning och tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare liksom revisorns yttrande om tillämpningen finns tillgängliga på bolagets kontor och webbplats senast tre (3) veckor före årsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på årsstämman.

Stockholm i mars 2019

Tobin Properties AB (publ)

Styrelsen

Tobin Properties AB (publ), Humlegårdsgatan 19A, 114 46 Stockholm. Tel: 08-120 500 00,
tobinproperties.se, org.nr 556733-4379, Styrelsens säte: Stockholm