Kallelse till årstämma i Tobin Properties AB (publ)
Aktieägarna i Tobin Properties AB (publ), org. nr 556733–4379, kallas härmed till årsstämma måndagen den 29 maj 2017 klockan 15.00 i T-House Stureplan, Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm. Enklare förtäring serveras i anslutning till stämman.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 22 maj 2017, dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman senast den 22 maj 2017.
Anmälan kan göras per brev och ställas till Tobin Properties AB på adress Humlegårdsgatan 19A, 114 46 Stockholm, per telefon 08 -120 500 00 eller per e-mail till info@tobinproperties.se. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer, registrerat aktieinnehav uppges, samt, i förekommande fall, antal biträden som ska delta vid bolagsstämman.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 22 maj 2017, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör per den 22 maj 2017. Sådan registrering kan vara tillfällig.
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.tobinproperties.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget. Om fullmakten utfärdats av juridisk person bör kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast 22 maj 2017.
Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Anförande av verkställande direktören
- Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om antalet styrelseledamöter
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelse och revisor
- Beslut om antagande av principer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av stamaktier
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Aktieägarna Karlin & Co Stockholm AB och Egobox AB föreslår att advokat Joacim Johannesson väljs som ordförande på stämman.
Resultatdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att utdelning till preferensaktieägarna lämnas i enlighet med bolagets bolagsordning i enlighet med vad som följer nedan. Stamaktien föreslås lämnas utan utdelning.
Till stämmans förfogande stående medel, 331 717 290 kronor, föreslås disponeras så att totalt 11,50 kronor per preferensaktie av serie A utdelas till preferensaktieägarna, motsvarande totalt 11 502 783 kronor. Styrelsen föreslår att resterande belopp, 320 214 507 kronor, balanseras i ny räkning. Således föreslår styrelsen att ingen utdelning ska lämnas till stamaktieägarna.
Enligt bolagets bolagsordning ska utdelning till innehavare av preferensaktier av serie A ske halvårsvis med 5,75 kronor per preferensaktie vid respektive utdelningstillfälle. Som avstämningsdagar föreslås i enlighet med bolagets bolagsordning den 9 juni 2017 och den 8 december 2017.
Utdelningen beräknas utbetalas genom Euroclear Sweden AB tre bankdagar efter respektive avstämningsdag, det vill säga den 15 juni 2017 respektive torsdagen den 13 december 2017.
Beslut om antalet styrelseledamöter, arvoden till styrelseledamöter och revisor samt val av styrelseledamöter och revisor (punkt 10-12)
Aktieägarna Karlin & Co Stockholm AB och Egobox AB föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Erik Karlin, Johan Varland, Peder Johnson och Christina Tillman samt nyval av Mikael Graffman. Vidare föreslås omval av Johan Varland som styrelsens ordförande.
Vidare föreslås att revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB väljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om förslaget bifalles avser Grant Thornton Sweden AB att utse Elizabeth Falk till huvudansvarig revisor.
Slutligen föreslås att arvode ska utgå till med 100 000 kronor till envar av styrelsens ledamöterna Peder Johnson, Christina Tillman samt Mikael Graffman och att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Bolagets utgångspunkt är att lön och andra anställningsvillkor ska vara sådana att bolaget alltid kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader. Ersättning till ledande befattningshavare ska bestämmas i enlighet med bolagets ersättningspolicy.
Ersättning till ledande befattningshavare består av fast lön, rörliga ersättningar, pension och andra förmåner. För att undvika att bolagets ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Dessutom kan bolagets årsstämma om så beslutas lämna erbjudande om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Varje ledande befattningshavare kan därutöver, från tid till annan, erbjudas rörlig lön (bonus) att utgå kontant. Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. De ledande befattningshavarna ska erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna ska enligt riktlinjerna sammantaget inte överstiga 24 fasta månadslöner. Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl att så sker. Styrelsen ska inför varje årsstämma överväga om ytterligare aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämma eller inte. Det är bolagsstämman som beslutar om sådana incitamentsprogram. Incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt och medföra att deltagande befattningshavares intressen sammanfaller med aktieägarnas. Emissioner och överlåtelser av värdepapper som beslutats av bolagsstämma enligt reglerna i 16 kapitlet aktiebolagslagen omfattas inte av dessa riktlinjer i den mån bolagsstämma har eller kommer att fatta sådana beslut.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av sammanlagt högst 1 135 000 stamaktier (motsvarande cirka 10 procent av antalet aktier i bolaget vid kallelsens utfärdande) med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.
ÖVRIGT
Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Information om aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare som är närvarande på stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 11 369 774, varav 10 369 532 är stamaktier med en (1) röst vardera och 1 000 242 är preferensaktier av serie A med en tiondels (1/10) röst vardera, vilket motsvarar totalt 10 469 556,2 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag jämte erforderliga yttranden samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, tobinproperties.se, senast från och med den 8 maj 2017 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.
***
Stockholm i april 2017
Tobin Properties AB (publ)
Styrelsen
Tobin Properties är ett fastighetsutvecklingsföretag vars affärsidé är att skapa väldesignade bostäder med funktionella lösningar utifrån medvetna människors behov. Tobin Properties projektportfölj består av u24 tvecklingsprojekt med ett bedömt totalt utvecklat värde om cirka 13 900 MSEK. Tobin Properties har en stam- och preferensaktie noterad på Nasdaq First North Premier och sedan juli 2016 finns Tobin Properties obligationslån noterat på Nasdaq First North Bond Market. Avanza Bank AB agerar Certified Adviser åt bolaget.
Taggar: