Kallelse till extra bolagsstämma i Tobin Properties AB (publ)

Aktieägarna i Tobin Properties AB (publ), org. nr 556733–4379, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 8 januari 2018 kl. 16.00 i Bolagets lokaler på Humlegårdsgatan 19 A i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämma

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:

        i.            dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är lördagen den 30 december 2017 (då avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare vara införd i aktieboken fredagen den 29 december 2017);

      ii.            dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 2 januari 2018.

Anmälan om deltagande vid stämman görs per post med adress Tobin Properties AB, Humlegårdsgatan 19A, 114 46 Stockholm, per telefon 08-120 500 00 alternativt per e-post till info@tobinproperties.se. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde (högst 2).

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast fredagen den 29 december 2017 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare måste underrätta förvaltaren i god tid då sådan registrering måste vara verkställd per fredagen den 29 december 2017 för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör.

Ombud och fullmaktsformulär

Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakt samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev eller e-post under ovanstående adresser och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 2 januari 2018.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.tobinproperties.se och kan även erhållas hos Bolaget.

Observera att anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en justeringsperson
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om nyemission av högst 7 500 000 stamaktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
9. Beslut om företrädesemission av högst 2 592 383 stamaktier
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt av arvoden åt styrelsen och val av styrelseledamöter
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Aktieägarna Karlin & Co Stockholm AB och Egobox AB föreslår att advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs som ordförande på stämman.

Punkt 7: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen för Bolaget föreslår, för att bland annat möjliggöra emissionerna enligt punkterna 8-9, att extra bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 1 880 000 kronor och högst 7 520 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet ska vara lägst 1 880 000 kronor och högst 7 520 000 kronor.”

Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 5 000 000 aktier och högst 20 000 000 aktier till lägst 18 800 000 aktier och högst 75 200 000 aktier. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier ska vara lägst 18 800 000 och högst 75 200 000.”

Vidare föreslås att gränserna för antalet styrelseledamöter som styrelsen ska bestå av ändras från mellan lägst tre (3) och högst fem (5) styrelseledamöter med högst tre (3) styrelsesuppleanter till mellan lägst tre (3) och högst sju (7) med högst tre (3) styrelsesuppleanter. Bolagsordningens § 10 får därmed följande lydelse:

”Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst sju (7) styrelseledamöter med högst tre (3) styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna väljs varje år på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.”

Det föreslås vidare att bolagsordningens bestämmelse om kallelse till bolagsstämma ändras genom att de två första meningarna stryks. Bolagsordningens § 12 får därmed följande lydelse:

”Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet. Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.”

Vidare föreslås en teknisk förändring av bolagsordningens bestämmelse angående avstämningsförbehåll med anledning av ändring av lagens namn.

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar om nyemission enligt punkterna 8-9.

Punkt 8: Beslut om nyemission av högst 7 500 000 stamaktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman ska besluta om emission av högst 7 500 000 stamaktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 750 000,00 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 20 kronor per stamaktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 14 procent baserat på stängningskursen för Bolagets stamaktie den 5 december 2017 på Nasdaq First North Premier och som fastställts genom avtalsförhandlingar, totalt 150 000 000 kronor om samtliga aktier tecknas.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Klövern AB (publ), org. nr 556482-5833 eller dotterföretag till Klövern AB (publ).

Aktieteckning ska ske genom betalning under perioden från och med den 12 januari 2018 till och med den 20 januari 2018. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att hitta en långsiktig strategisk investerare och stark samarbetspartner. Vidare syftar emissionen att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra fullbordandet av redan befintliga åtaganden samt möjliggöra expansion och utveckling av Bolaget.

Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningen.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, föreslås medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 och nyemission enligt punkten 9.

Punkt 9: Beslut om företrädesemission av högst 2 592 383 stamaktier

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman ska besluta om emission av högst 2 592 383 stamaktier, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 259 238,30 kronor.

Teckningskursen för aktierna är 20 kronor per stamaktie, totalt 51 847 660 kronor om samtliga aktier tecknas.

Den stamaktieägare som på avstämningsdagen den 15 januari 2018 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att för befintlig stamaktie teckna nya stamaktier till teckningskursen 20 kronor per aktie. Aktieägarna erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd stamaktie. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) stamaktie i företrädesemissionen.

Teckning av stamaktier med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 17 januari 2018 till och med den 31 januari 2018. Teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter (subsidiär företrädesrätt och överteckning) ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 17 januari 2018 till och med den 31 januari 2018. Betalning för stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

För det fall inte samtliga nya stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Därvid ska i första hand stamaktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de äger i Bolaget per avstämningsdagen, oavsett om aktierna är stamaktier eller preferensaktier av serie A, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska, om samtliga stamaktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till personer som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal stamaktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande stamaktier ske till emissionsgaranten Klövern AB (publ), eller ytterligare garanter som kan tillkomma, i deras egenskap av garanter och enlighet med villkoren för respektive tillkommande emissionsgarants teckningsåtagande och emissionsgaranti.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 och nyemission enligt punkten 8.

Punkt 10: Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt av arvoden åt styrelsen och val av styrelseledamöter

Aktieägarna Karlin & Co Stockholm AB och Egobox AB föreslår att styrelsen ska utökas med en ledamot och således bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Det föreslås att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor, i linje med årsstämmans beslut den 29 maj 2017.

Det föreslås slutligen att Rutger Arnhult väljs till ny styrelseledamot.

Den föreslagna ledamoten kommer presenteras på extra bolagsstämman och för ytterligare information hänvisas till Klövern AB (publ) hemsida, www.klövern.se.

Besluten enligt denna punkt är villkorade av att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 7, nyemission enligt punkten 8-9.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet punkterna 7-8 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 11 369 774, varav 10 369 532 är stamaktier med en (1) röst vardera och 1 000 242 är preferensaktier av serie A med en tiondels (1/10) röst vardera, vilket motsvarar totalt 10 469 556 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga, samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två (2) veckor före extra bolagsstämman. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.tobinproperties.se under samma perioder. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

* * * * *

Tobin Properties AB (publ)

Stockholm i december 2017

Styrelsen

Tobin Properties är ett fastighetsutvecklingsföretag vars affärsidé är att skapa väldesignade bostäder med funktionella lösningar utifrån medvetna människors behov. Tobin Properties projektportfölj består av utvecklingsprojekt med ett bedömt totalt utvecklat värde om cirka 12 900 MSEK. Tobin Properties har en stam- och preferensaktie noterad på Nasdaq First North Premier och ett obligationslån noterat på Nasdaq Stockholm. Avanza Bank AB agerar Certified Adviser åt bolaget.