Klövern innehar mer än 50% av aktierna i Tobin Properties efter det kontanta budpliktsbudet
Ej för publicering, distribution eller offentliggörande, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Singapore eller någon annan jurisdiktion där publicering, distribution eller offentliggörande är otillåten eller föremål för legala restriktioner.
Klövern AB (publ) har idag offentliggjort utfallet i det kontanta budpliktsbudet (”Erbjudandet”) som Klövern lämnade till Tobin Properties aktieägare den 9 februari 2018. Vid acceptperiodens utgång den 26 mars 2018 var Klövern ägare av totalt 12 616 662 stamaktier och 18 378 preferensaktier av serie A i Tobin Properties, vilket motsvarar cirka 58,9 procent av det totala antalet aktier och cirka 61,4 procent av de totala rösterna i Tobin Properties.
Utfallet i och konsekvenser av Erbjudandet
Vid acceptperiodens utgång den 26 mars 2018 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare i Tobin Properties som representerade 5 116 662 stamaktier och 18 378 preferensaktier av serie A, vilket motsvarar cirka 23,9 procent av det totala antalet aktier och cirka 24,9 procent av de totala rösterna i Tobin Properties. Vid acceptperiodens utgång var Klövern således ägare av totalt 12 616 662 stamaktier och 18 378 preferensaktier av serie A i Tobin Properties, vilket motsvarar cirka 58,9 procent av det totala antalet aktier och cirka 61,4 procent av de totala rösterna i Tobin Properties. Klövern innehar inte några teckningsoptioner eller konvertibler i Tobin Properties eller några andra finansiella instrument som innebär en finansiell exponering som är jämförbar med innehav av aktier i Tobin Properties. Klövern har inte förvärvat ytterligare aktier i Tobin Properties utanför Erbjudandet. Erbjudandet var inte föremål för några fullföljande- eller finansieringsvillkor.
Klövern har beslutat att inte förlänga acceptperioden för Erbjudandet. Utbetalning av vederlag till de aktieägare i Tobin Properties som accepterat Erbjudandet under acceptperioden beräknas påbörjas den 4 april 2018 och vederlaget beräknas vara aktieägarna tillhanda samma dag. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker utbetalning av vederlag genom respektive förvaltare.
I samband med budet har VD Erik Karlin även överenskommit med Klövern om att sälja en andel av sina aktier, motsvarande cirka 6,5 procent av aktierna i Tobin Properties. Erik Karlin, vars tilltro till Tobin Properties kvarstår oförändrad, gör försäljningen av privatekonomiska skäl och äger fortsatt 2 000 000 aktier efter försäljningen, motsvarande cirka tio procent av bolaget.
Klöverns pressmeddelande avseende utfallet i Erbjudandet återfinns på följande länk: http://hugin.info/134084/R/2180363/841810.pdf
I och med att Klövern efter slutförandet av Erbjudandet innehar mer än 50 procent av rösterna i Tobin Properties inträffar en s.k. change of control under villkoren för Tobin Properties utestående treåriga obligationslån om 500 MSEK. Sammanfattningsvis innebär detta att obligationsinnehavarna inom viss tid har rätt att bli lösta från lånet till 101 procent av nominellt belopp plus viss ränta. Tobin Properties kommer att hantera obligationslånet utifrån dess villkor där den första åtgärden blir att skicka en underrättelse till agenten under obligationslånet.
Om Erbjudandet
Klövern offentliggjorde den 9 februari 2018 kl. 18:30, genom sitt indirekt helägda dotterbolag Dagon Sverige AB, ett kontant budpliktsbud i enlighet med Takeover-regler för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning från den 1 november 2017 (”Takeover-reglerna”) till aktieägarna i Tobin Properties att överlåta samtliga stamaktier och preferensaktier av serie A i Tobin Properties till Klövern. Klövern erbjöd aktieägarna ett vederlag om 22,65 kronor för varje utestående stamaktie och 108,50 kronor för varje utestående preferensaktie av serie A i Tobin Properties som inte redan ägdes av Klövern. Vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet var Klövern ägare av 7 500 000 stamaktier i Tobin Properties, motsvarande cirka 40 procent av aktierna och cirka 42 procent av de totala rösterna i Tobin Properties. Efter att aktiekapitalet i Tobin Properties ökats genom en företrädesemission motsvarade Klöverns ägande cirka 35 procent av aktierna och cirka 36 procent av de totala rösterna i Tobin Properties.
Erbjudandet motsvarade en premie om cirka 11,0 procent jämfört med stängningskursen om 20,40 kronor på First North Premier avseende stamaktierna i Tobin Properties samt en premie om 0,0 procent jämfört med stängningskursen om 108,50 kronor på First North Premier avseende preferensaktierna av serie A i Tobin Properties den 8 februari 2018 och en premie om 0,0 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 22,64 kronor för stamaktierna i Tobin Properties samt en premie om cirka 1,2 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 107,26 kronor för preferensaktierna av serie A i Tobin Properties under de senaste tjugo (20) handelsdagarna före den 17 januari 2018 då budplikt uppkom. Erbjudandet omfattade samtliga aktier i Tobin Properties som inte redan ägdes av Klövern, det vill säga 12 961 915 stamaktier och 1 000 242 preferensaktier av serie A motsvarande ett totalt värde av Erbjudandet om cirka 402 113 632 kronor, baserat på totalt 13 962 157 utestående aktier i Tobin Properties.
Tobin Properties styrelse rekommenderade aktieägarna den 21 februari 2018 att inte acceptera Erbjudandet.
Bakgrund
Den 5 december 2017 ingick Tobin Properties styrelse ett avtal med Klövern där Klövern åtog sig att teckna 7 500 000 stamaktier i Tobin Properties till aktiekursen 20 SEK per stamaktie, motsvarade cirka 150 MSEK, genom en riktad nyemission (den ”Riktade Emissionen”). I samma avtal åtog sig även Klövern att till fullo garantera den nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (där utfallet offentliggjordes den 5 februari 2018) (”Företrädesemissionen”). Styrelsen beslutade, i samband med att avtalet med Klövern ingicks, att föreslå att aktieägarna i Bolaget fattade beslut om den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen vid extra bolagsstämma den 8 januari 2018. Bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag. Den Riktade Emissionen till Klövern registrerades hos Bolagsverket den 15 januari 2017 och medförde att Klövern, genom sitt helägda dotterbolag Dagon Sverige AB, fick ett ägande uppgående till 7 500 000 stamaktier i Bolaget vilket motsvarande cirka 39,8 procent av antalet aktier och cirka 41,7 procent av rösterna i Tobin Properties. Teckningskursen i Företrädesemissionen var densamma som teckningskursen i den Riktade Emissionen - 20 SEK. Den 5 februari 2018 offentliggjorde Tobin Properties utfallet av Företrädesemissionen varav framgick att Företrädesemissionen blivit fulltecknad och att Klöverns garantiåtagande således inte behövde infrias.
I och med att Klövern, genom sitt indirekt helägda dotterbolag Dagon Sverige AB, efter den Riktade Emissionen passerade budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i Tobin Properties, offentliggjorde Klövern, i enlighet med III.1 i Takeover-reglerna, den 9 februari 2018, ett reviderat[1] kontant budpliktsbud till ett pris om 22,65 SEK kontant per stamaktie och 108,50 SEK kontant per preferensaktie. Efter genomförandet av Företrädesemissionen uppgick Klöverns aktieägande i Tobin Properties till cirka 35 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 36 procent av det totala antalet utestående röster i Tobin Properties. Klöverns innehav medförde budplikt i enlighet med bestämmelserna i avsnitt III i Takeover-reglerna.
Fullständig information
För fullständig information avseende Erbjudandet hänvisas till Klöverns hemsida, www.klovern.se/sv/om-klovern/investor-relations/ samt på Tobin Properties hemsida under fliken ”Klöverns budpliktsbud” på följande länk: http://www.tobinproperties.se/investerare/kloverns-budpliktsbud/
Rådgivare
ABG Sundal Collier AB är finansiell rådgivare till Tobin Properties och Baker McKenzie är legal rådgivare i samband med Erbjudandet.
För ytterligare information, vänligen besök www.tobinproperties.se eller kontakta:
Erik Karlin, VD Tobin Properties
Telefon: 070-420 44 33, E-post: erik.karlin@tobinproperties.se
Denna information är sådan som Tobin Properties AB ska offentliggöra enligt Takeover-reglerna samt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 mars 2018, kl. 08.30.
Tobin Properties är ett fastighetsutvecklingsföretag vars affärsidé är att skapa väldesignade bostäder och tillhörande fastigheter med funktionella lösningar utifrån medvetna människors behov. Tobins projektportfölj består av utvecklingsprojekt om ett bedömt totalt utvecklat värde om cirka 12 800 MSEK. Bolaget har en stam- och preferensaktie noterad på Nasdaq First North Premier och ett obligationslån noterat på Nasdaq First North Bond Market. Avanza Bank AB agerar Certified Adviser åt bolaget.
[1] Klövern offentliggjorde ett kontant budpliktsbud den 9 februari 2018 kl. 08.30 som reviderades genom ett nytt offentliggjort kontant budpliktsbud samma dag kl. 18.30, https://www.klovern.se/globalassets/dokument/irpress/finansiella-dokument/2018/swe/klovern-ab-publ-klovern-offentliggor-reviderat-kontant-budpliktsbud-till-aktieagarna-i-tobin-properties.pdf
Taggar: