Styrelsen i Tobin Properties kallar till extrastämma och föreslår nyemission
Styrelsen i Tobin Properties har fattat beslut om att kalla till extra bolagsstämma i syfte att begära godkännande av nyemission av 700 000 preferensaktier av serie A till emissionskurs 108 kronor.
Den extra bolagsstämman planeras till den 25:e februari 2015. I enlighet med bolagsordningen publiceras bifogad kallelse nedan.
För mer information, vänligen gå in på www.tobinproperties.se eller kontakta:
Erik Karlin, VD Tobin Properties
Telefon: 070-420 44 33, E-post: erik.karlin@tobinproperties.se
Johan Varland, CFO Tobin Properties
Telefon: 070-756 29 78, E-post: johan.varland@tobinproperties.se
Kallelse till extra bolagsstämma i Tobin Properties AB (publ)
Aktieägarna i Tobin Properties AB (publ) kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 25 februari 2015 kl. 13.00 i bolagets lokaler med adress Humlegårdsgatan 19A i Stockholm.
Anmälan m.m.
För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare
- dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 februari 2015,
- dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 20 februari 2015.
Anmälan kan göras per brev och ställas till Tobin Properties AB på adress Humlegårdsgatan 19A, 114 46 Stockholm, per telefon 08 -120 500 00 eller per e-mail till info@tobinproperties.se. Vid anmälan ska namn, personnummer/ organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets kontor i Stockholm och på bolagets hemsida www.tobinproperties.se.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar delta i stämman måste tillfälligt registrera om aktierna i eget namn, s.k. rösträttsregistrering. För att denna registrering ska vara verkställd den 19 februari 2015 bör aktieägaren i god tid före denna dag kontakta sin bank eller förvaltare.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens beslut att emittera preferensaktier av serie A
8. Ändring av bolagsordning
9. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier
10. Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till beslut
Godkännande av styrelsens beslut att emittera preferensaktier av serie A (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna styrelsens beslut av den 23 januari 2015 att öka bolagets aktiekapital med högst 70 000 kronor genom nyemission av högst 700 000 preferensaktier serie A, på i huvudsak följande villkor.
De nyemitterade aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kunna tecknas av ett begränsat antal institutionella och professionella investerare. Teckning av preferensaktier ska ske senast den 23 januari 2015. Teckningskursen är 108 kronor per aktie. Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant senast den 27 februari 2015. De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller den 10 juni 2015.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anskaffa kapital på ett tidseffektivt sätt samt bredda bolagets ägarkrets. Enligt styrelsens bedömning motsvarar teckningskursen marknadsvärdet på preferensaktien, varvid sådan rabatt tillämpats som skäligen kan krävas för att alla de nya aktierna ska tecknas.
Ovanstående emissionsbeslutet förutsätter och är villkorat av ändring av bolagsordningen innebärande erforderlig ökning av antalet preferensaktier serie A.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Ändring av bolagsordning (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 6 ändras innebärande att preferensaktie serie A får ges ut till ett antal om högst 1 850 000.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av sammanlagt högst 3 757 500 stamaktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport eller kvittning.
Syftet med bemyndigande och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna erlägga betalning med egna finansiella instrument i samband med eventuella företagsförvärv som bolaget kan komma att genomföra. Emissionskursen vid teckning av nya aktier och/eller konvertibler ska bestämmas med beaktande av gällande marknadspris för bolagets aktier, varvid sådan rabatt ska tillämpas som skäligen kan krävas för att alla de nya aktierna ska tecknas.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Övrigt
Handlingar
Styrelsens beslut att emittera preferensaktier serie A enligt punkt 7 ovan, liksom handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551), finns tillgängliga på bolagets kontor i Stockholm och på bolagets hemsida, www.tobinproperties.se. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.
Information om aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på samma sätt som anmälan till stämman ska göras enligt ovan.
Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns 7 392 500 aktier, varav 6 242 500 stamaktier och 1 150 000 preferensaktier serie A, och 6 357 500 röster i Tobin Properties AB. Bolaget innehar inga egna aktier.
Stockholm i januari 2015
Tobin Properties AB (publ)
Styrelsen