Tobin Properties offentliggör notering av stamaktier på Nasdaq First North Premier

Ej för publicering, distribution eller offentliggörande, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Singapore eller någon annan jurisdiktion där publicering, distribution eller offentliggörande är otillåten eller föremål för legala restriktioner.

Styrelsen och ägarna av Tobin Properties AB (publ) ("Tobin Properties" eller "Bolaget") har beslutat att notera Bolagets stamaktier på Nasdaq First North Premier (”First North Premier”) den 28 oktober 2016. First North Premier har godkänt Tobin Properties ansökan under förutsättning att spridningskravet uppfylls och Bolaget offentliggör härmed villkoren i erbjudandet ("Erbjudandet"). Erbjudandet och noteringen kommer bidra till att bredda Bolagets aktieägarbas samt ge Tobin Properties tillgång till kapitalmarknaden i syfte att underlätta för Bolagets fortsatta tillväxt. Tobin Properties har ambitionen att bli en av de ledande aktörerna inom sin nisch genom sin vision att utveckla nya bostäder som engagerar och berör och som har särskiljande arkitektur och design. Stamaktierna kommer att handlas under kortnamnet "TOBIN".

Erbjudandet i korthet

• Priset per stamaktie (”Erbjudandepriset”) har fastställts till 80 SEK, vilket motsvarar ett marknadsvärde för det totala antalet stamaktier i Bolaget före Erbjudandets slutförande om cirka 649 MSEK.
• Erbjudandepriset har fastställts av styrelsen för Tobin Properties och Huvudägarna[1] i samråd med Joint Bookrunners[2] baserat på kontakter med vissa institutionella investerare, rådande marknadsförhållanden samt en jämförelse med marknadspriset för andra jämförbara börsnoterade bolag.
• Erbjudandet består av ett erbjudande uppdelat i två delar, ett till allmänheten i Sverige och ett till institutionella investerare i Sverige och internationellt.
• Erbjudandet omfattar högst 2 515 000 stamaktier i Tobin Properties, motsvarande cirka 22,9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 24,9 procent av det totala antalet röster i Bolaget, efter fullföljande av Erbjudandet. Av dessa stamaktier är 1 875 000 nyemitterade stamaktier och upp till 640 000 stamaktier erbjuds av Säljande Aktieägare[3].
• Bolaget har utfärdat en övertilldelningsoption till Joint Bookrunners om högst 377 250 ytterligare nyemitterade stamaktier ("Övertilldelningsoptionen"), motsvarande högst 15,0 procent av antalet stamaktier i Erbjudandet. Övertilldelningsoptionen får endast utnyttjas i syfte att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet.
• Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att totalt omfatta högst 2 892 250 stamaktier, motsvarande cirka 25,4 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 27,6 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter Erbjudandets fullföljande.
• De nyemitterade stamaktierna kommer att motsvara cirka 17,1 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 18,6 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter Erbjudandets fullföljande. Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut kommer de nyemitterade stamaktierna i Erbjudandet att motsvara cirka 19,8 procent av kapitalet och cirka 21,5 procent av rösterna i Bolaget efter Erbjudandets fullföljande.
• Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 201 MSEK och cirka 231 MSEK om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• Baserat på Erbjudandepriset förväntas marknadsvärdet för samtliga av Tobin Properties stamaktier efter Erbjudandets fullföljande, och efter fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen, att uppgå till cirka 830 MSEK.
• Prospekt med fullständiga villkor och instruktioner offentliggörs senare idag, 19 oktober 2016.
• Anmälningsperioden för Erbjudandet till allmänheten i Sverige påbörjas den 20 oktober 2016 och förväntas att avslutas den 26 oktober 2016.
• Anbudsförfarandet för institutionella investerare påbörjas den 20 oktober 2016 och förväntas att avslutas den 27 oktober 2016.
• Beräknad första handelsdag på Nasdaq First North Premier är den 28 oktober 2016 och stamaktierna kommer att handlas under kortnamnet (så kallad "ticker symbol") "TOBIN".
• Beräknad likviddag i Erbjudandet är den 1 november 2016.

[1] Med ”Huvudägarna” avses Erik Karlin, privat och genom det helägda bolaget Karlin & CO Stockholm AB samt Johan Varland, genom det helägda bolaget Egobox AB 

[2] Joint Bookrunners består av Global Coordinator och Joint Bookrunner, ABG Sundal Collier AB ("ABG Sundal Collier"), och Joint Bookrunner, Pareto Securities AB ("Pareto Securities")

[3] Varav Erik Karlin, VD, erbjuder 300 000 stamaktier i Erbjudandet

Erik Karlin och Johan Varland, grundare av Tobin Properties kommenterar:

”När vi startade Tobin Properties 2010 var det med föresatsen att våga utmana konventionerna och skapa en ny typ av fastighetsutvecklingsbolag. Vi ville utveckla bostäder för den moderna storstadsmänniskans behov och önskemål i attraktiva tillväxtområden med goda kommunikationer. Genom den planerade noteringen på Nasdaq First North Premier skapas förutsättningar för att både utveckla befintliga, men också ta oss an nya projekt, i syfte att säkerställa en fortsatt positiv utveckling för bolaget.” 

Introduktion till Tobin Properties

Tobin Properties bildades 2010 av Erik Karlin och Johan Varland, som arbetat med bostadsutveckling sedan 2006, med en vision om att utveckla bostäder med funktionella lösningar som engagerar och berör och som har en särskiljande arkitektur och design. Sedan starten 2010 har Tobin Properties uppvisat en stark tillväxt och är idag en etablerad aktör på marknaden för fastighetsutveckling.

Tobin Properties förvärvar, utvecklar och säljer fastigheter för bostadsändamål. Bolaget utvecklar bostadsfastigheter, antingen genom förvärv av byggrätter eller förvärv av befintliga fastigheter i syfte att riva och producera nya bostäder alternativt konvertera kommersiella lokaler till bostäder. Bolaget inriktar sig på attraktiva bostadslägen, främst i Storstockholmsområdet. Tobin Properties samarbetar med utvalda arkitekter och konsulter för utformningen och med utvalda mäklare för försäljningen av bostäderna. För uppförandet av bostäderna upphandlar Tobin Properties entreprenadtjänster från väletablerade byggföretag.

Bolaget har sedan 2010 genomfört tre framgångsrika projekt om totalt 150 bostäder, med ett bedömt totalt utvecklat värde om 730 MSEK. För närvarande har Bolaget omkring 330 lägenheter i produktion, motsvarande ett bedömt utvecklat värde om cirka 1 900 MSEK, varav 97 procent redan är sålda och produktion av ytterligare 500 lägenheter bedöms påbörjas inom sex månader. Tobin Properties projektportfölj innehöll per idag utvecklingsprojekt med ett bedömt totalt utvecklat värde om cirka 10 900 MSEK, att jämföra med 8 182 MSEK per 31 december 2015.

Utveckling av Tobin Properties portfölj (bedömt totalt utvecklat värde, MSEK)

Bakgrund och motiv

Styrelsen och koncernledningen anser att Erbjudandet och noteringen av Bolagets stamaktier är ett logiskt och viktigt steg i Tobin Properties utveckling, som kommer att ytterligare öka kännedomen om Tobin Properties och stärka dess varumärke. Erbjudandet och noteringen kommer bidra till att bredda Bolagets aktieägarbas samt ge Tobin Properties tillgång till kapitalmarknaden i syfte att underlätta för Bolagets fortsatta tillväxt.

Bolaget kommer i samband med Erbjudandet att genomföra en nyemission. Nyemissionen förväntas vid fullteckning tillföra Tobin Properties cirka 150 MSEK före avdrag för totala transaktionskostnader om cirka 18 MSEK. Följaktligen förväntar sig Tobin Properties att genom Erbjudandet erhålla en nettolikvid uppgående till cirka 132 MSEK. För det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet beräknas Tobin Properties tillföras cirka 180 MSEK, före avdrag för totala transaktionskostnader. Tobin Properties avser att använda nettolikviden till fortsatt tillväxt genom investeringar i fastighetsprojekt som ligger i linje med Bolagets tillväxtstrategi.

Operationella och finansiella mål

Tobin Properties har fastställt operationella och finansiella mål i relation till Bolagets strategi enligt följande:

Projektmarginal

• Projektmarginalen, uttryckt som projektvinst genom projektvolym, skall över tid i genomsnitt uppgå till 20 procent. Målet avseende projektmarginalen är framtaget utifrån Bolagets historiska genomsnittliga projektmarginal, som varit något lägre än nuvarande mål, samt dess uppfattning om potentialen i framtida projekt. Styrelsens uppfattning är således att det finansiella målet för projektmarginalen är realistiskt med hänsyn till projektportföljens sammansättning per idag.

Tillväxtmål

• Under 2017 skall Tobin Properties sälja bostäder till ett värde av 2 000 MSEK (inklusive långfristiga lån i föreningar och medinvesterares andelar) samt byggstarta 500 bostäder.
• Under åren 2016-2020 skall försäljningstillväxten i genomsnitt uppgå till 25 procent.

Soliditet

• Tobin Properties soliditet skall överstiga 30 procent.

Utdelningspolicy

• Bolagets utdelningspolicy är att årligen dela ut maximalt 25 procent av Bolagets resultat efter skatt, inklusive utdelning på preferensaktier. Innehavare av Bolagets preferensaktier har företräde till utdelning framför stamaktieägare och inom ramen för utdelningspolicyn kommer belopp som delas ut avseende preferensaktier att beaktas innan eventuell utdelning till stamaktieägare fastställs. Beslut om utdelningar och storleken därav kommer vidare att fastställas utifrån Bolagets långsiktiga tillväxt, resultatutveckling och kapitalbehov med hänsyn tagen till vid var tid gällande mål och strategier. Utdelningen ska, i den mån utdelning föreslås, vara väl avvägd med hänsyn till verksamhetens mål, omfattning och risk.

Kapitalstruktur

På grund av de krav som ställs av det regelverk som styr prospektets utformning framställs nedan en uppställning över Bolagets eget kapital och skulder respektive nettoskuldsättning per 31 augusti 2016. Motsvarande information finns intagen i det prospekt som offentliggörs senare idag, 19 oktober 2016.

Eget kapital och skulder per 31 augusti 2016

Nettoskuldsättning per 31 augusti 2016

Prospekt och anmälningssedlar

Ett prospekt som innehåller fullständiga villkor för Erbjudandet offentliggörs senare idag, 19 oktober 2016. Prospekt och anmälningssedlar kan erhållas från Pareto Securities kontor samt beställas från Tobin Properties. Prospektet finns även tillgängligt på Tobin Properties hemsida www.tobinproperties.se, ABG Sundal Colliers hemsida under sektionen ”ongoing transactions” (www.abgsc.com), Pareto Securities hemsida för pågående erbjudanden (www.paretosec.com) samt Avanzas hemsida (www.avanza.se). Anmälningssedel kommer också finnas tillgänglig på Tobin Properties och Pareto Securities ovan nämnda hemsidor. Anmälan kan även göras via Avanza.

Preliminär tidsplan

Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 20-26 oktober 2016

Anmälningsperiod för institutionella investerare: 20-27 oktober 2016

Offentliggörande av utfall i Erbjudandet och första dag för handel på First North Premier: 28 oktober 2016

Likviddag: 1 november 2016

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB är Global Coordinator och Joint Bookrunner, Pareto Securities AB är Joint Bookrunner i samband med Erbjudandet. Baker & McKenzie är legala rådgivare till Bolaget och till Joint Bookrunners. Avanza är Certified Adviser åt Bolaget.

För ytterligare information, vänligen besök www.tobinproperties.se eller kontakta:

Erik Karlin, VD Tobin Properties 

Telefon: 070-420 44 33, E-post: erik.karlin@tobinproperties.se

Johan Varland, CFO Tobin Properties 

Telefon: 070-756 29 78, E-post: johan.varland@tobinproperties.se

Denna information

Denna information är sådan information som Tobin Properties AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 oktober 2016 kl. 08:00 CET. 

Viktig information

Detta meddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.

Kopior av detta meddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller något annat land där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Erbjudande avseende värdepapprena som beskrivs i detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta meddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med ändringar och implementeringsåtgärder i relevanta medlemsstater under direktivet, ”Prospektdirektivet”). Investerare ska inte teckna sig för några värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i ovannämnda prospekt.

I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är detta meddelande endast avsett för och riktas enbart till kvalificerade investerare i de medlemsstater såsom de anges i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan erhålla erbjudandet utan att ett godkänt prospekt i sådana medlemsstater i EES.

I Storbritannien distribueras och riktar sig detta meddelande och varje annat material som avser de värdepapper som beskrivs häri enbart till personer som är (i) professionella investerare som omfattas av vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) kapitalstarka företag och andra personer till vilka detta meddelande lagligen kan distribueras, vilka omfattas av artikel 49(2)(a)–(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart tillgängliga för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer. Personer som distribuerar detta meddelande måste själva säkerställa att sådan distribution är tillåten.

Frågor som diskuteras i detta meddelande kan utgöra framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras genom ord som ”tror”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer att”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Tobin Properties anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för betydande kända och okända risker, osäkerhetsfaktorer, oväntade utvecklingar och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som ligger utanför Tobin Properties kontroll. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oväntade utvecklingar och andra viktiga faktorer skulle kunna medföra att de faktiska händelser kan komma att avvika väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena.

Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan särskilt meddelande därom.

Tobin Properties är ett fastighetsutvecklingsbolag verksamt i Stockholmsområdet som tillhandahåller boende med hög kvalitet, hållbar design och arkitektur som berör den medvetna kunden. Tobin projektportfölj består av utvecklingsprojekt om ett bedömt totalt utvecklat värde om cirka 10 900 MSEK. Tobin Properties preferensaktie är noterad på Nasdaq First North med kortnamnet Tobin Pref och sedan juli 2016 finns Tobin Properties obligationslån noterat på Nasdaq First North Bond Market. Avanza Bank AB agerar Certified Advisor åt Tobin. För mer information besök gärna www.tobinproperties.se

Taggar: