Kallelse till årsstämma i Toleranzia AB (publ)

Aktieägarna i Toleranzia AB (publ), 556877-2866, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 13 juni 2019 kl. 12.00 på Biotech Center, Arvid Wallgrens backe 20 (plan 5), i Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 7 juni 2019, och

• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 7 juni 2019 skriftligen till Toleranzia AB, Arvid Wallgrens backe 20 (plan 5), 413 46 Göteborg. Anmälan kan också göras per info@toleranzia.com eller per telefon +46-763-199898. I anmälan skall fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer uppges, samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 7 juni 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.toleranzia.se och skickas till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 15 534 170 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringsperson(er).

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Verkställande direktörens anförande.

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

9. Beslut

      a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning;

      b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

      c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

10. Val av styrelse, styrelsesuppleant samt revisor.

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.

12. Beslut om ändring av bolagsordningen.

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

       a) med företrädesrätt för aktieägarna;

       b) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

14. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet

Beslut om resultatdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets förlust enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.

Val av styrelse, styrelsesuppleant samt revisor (punkt 10)
Aktieägare representerande cirka 18 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen består av sex ordinarie styrelseledamöter och en styrelsesuppleant som tidigare och att Maarten Kraan, Eva Lindgren, Anders Milton, Ola Rönn, Kristian Sandberg och Anders Waas omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Klementina Österberg omväljs som styrelsesuppleant. Styrelsen utser inom sig en ordförande.

Vidare har styrelsen föreslagit att bolagets revisor Ernst & Young AB omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 11)
Aktieägare representerande cirka 18 procent av rösterna i bolaget föreslår att styrelsearvode skall utgå med 90 000 kronor per helår, exklusive sociala avgifter, till styrelseordförande och 45 000 kronor per helår, exklusive sociala avgifter, till vardera ordinarie styrelseledamot.

Vidare föreslår styrelsen att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning på följande sätt:

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 13)

• a) med företrädesrätt för aktieägarna

• b) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i enlighet med villkoren i punkterna a) och/eller b) nedan. Besluten i a) och b) ska fattas som två separata beslut.

a)
Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

b)
Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt b) ska vara begränsat till 20 procent av vid var tid utestående antal aktier. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och skälet ska vara att kunna bredda och stärka ägarkretsen med strategiska aktieägare, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Beslut enligt denna punkt b) förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Arvid Wallgrens backe 20, i Göteborg samt på bolagets webbplats (www.toleranzia.se) minst så lång tid före stämman som följer av lag och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Göteborg i maj 2019
Toleranzia AB (publ)
STYRELSEN

För ytterligare information, kontakta
Charlotte Fribert – VD
Telefon: +46 763 19 98 98
E-post: charlotte.fribert@toleranzia.com

Om Toleranzia AB
Toleranzia AB (556877-2866) är ett svenskt bioteknikföretag som är noterat på Spotlight Stock Market. Bolaget utvecklar läkemedel som utnyttjar immunförsvarets egen kraft för behandling av autoimmuna sjukdomar. Läkemedlen, som riktar sig mot sjukdomsorsaken, kan lindra eller bota sjukdomen och inte bara minska symptomen som nuvarande behandlingar gör. Bolagets huvudfokus är den autoimmuna nerv- och muskelsjukdomen myastenia gravis (MG), vilken är en så kallad orphan-sjukdom, för vilken det idag föreligger ett stort medicinskt behov och en stor marknadspotential. Sjukdomsprevalensen är ungefär 200 000 personer i EU och USA tillsammans. Kännetecknet för MG är en försämrad neuromuskulär överföring av elektriska impulser vilket leder till en muskelsvaghet som kan bli mycket allvarlig för patienten. För MG utvecklar Toleranzia läkemedelskandidaten TOL2, som har potential att bli den första långtidsverkande eller botande behandlingen och som verkar specifikt på den underliggande sjukdomsorsaken. Toleranzia grundades av forskare vid Göteborgs universitet. Bolaget är verksamt vid Biotech Center i Göteborg. För ytterligare information, besök: www.toleranzia.se.