Kallelse till årsstämma i Toleranzia AB (publ)

Aktieägarna i Toleranzia AB (publ), 556877-2866, (”Toleranzia” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 12 juni 2020 kl. 12.00 på Biotech Center, Arvid Wallgrens backe 20 (plan 5), i Göteborg.

Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19 utvecklas och återkommer närmare årsstämman med ytterligare information om det bedöms som nödvändigt att av smittspridningsskäl vidta särskilda åtgärder i samband med genomförandet av stämman.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska:

• Vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 juni 2020, och
• Anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 5 juni 2020 skriftligen till Toleranzia AB, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg. Anmälan kan också göras per mail till info@toleranzia.com eller per telefon 0763-19 98 98. I anmälan skall fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer uppges, samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighethandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 5 juni 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltare om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av giltigt registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 5 juni 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats www.toleranzia.se och skickas till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 20 194 421 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Information med anledning av coronaviruset
Med anledning av rådande omständigheter önskar vi att alla vidtar försiktighetsåtgärder för att inte bidra till ökad smittorisk. Bolaget betonar vikten av att alla aktieägare överväger möjligheten att delta genom ombud, istället för att personligen närvara på stämman. Bolaget uppmanar särskilt aktieägare som misstänker smitta, har upplevt sjukdomssymptom under de senaste två veckorna, har varit i nära kontakt med någon som är smittad med coronaviruset eller har befunnit sig i ett riskområde, att inte närvara personligen utan istället delta genom ombud. Ta gärna också del av Folkhälsomyndighetens information och rekommendationer.

Kringarrangemangen runt årsstämman kommer också att hållas så begränsade som möjligt. Bland annat har Bolaget beslutat att det inte kommer att serveras någon förtäring. Planerade anföranden begränsas till ett minimum, VD kommer inte att hålla något stämmoanförande och antalet närvarande representanter från Bolaget begränsas.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsperson(er)
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut

1. Om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
2. Om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
3. Om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
10. Val av styrelse, styrelsesuppleant samt revisor
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

1. Med företrädesrätt för aktieägarna;
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

14. Beslut om bemyndigande att besluta vidta smärre justeringar av besluten
15. Stämman avslutas

Styrelsens förslag till beslut i korthet

Beslut om val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Bolagets styrelseordförande Ola Rönn utses till ordförande vid årsstämman.

Om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets förlust enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer samt val av styrelse, styrelsesuppleant samt revisor (punkt 9 och 10)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter för tiden till nästkommande årsstämma. Fullständigt förslag avseende antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter kommer att presenteras senast vid tidpunkten för årsstämman.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om val av ny/a styrelseledamot/möter och styrelsesuppleanter för tiden till nästkommande årsstämma. Fullständigt förslag avseende styrelseleda­möter och styrelsesuppleanter kommer att presenteras senast vid tidpunkten för års­stäm­man. Styrelsen utser inom sig en ordförande.

Styrelsen föreslår vidare att Bolaget skall ha en (1) revisor samt att Ernst & Young AB omväljs för tiden till nästkommande årsstämma.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att styrelseledamöter ska erhålla styrelsearvode. Fullständigt förslag avseende arvoden kommer att presenteras senast vid tidpunkten för års­stäm­man.

Styrelsen föreslår vidare att stämmovalda styrelseledamöter i särskilda fall kan arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelse­arbete. Styrel­sen ska ha rätt att uppdra åt enskild styrelseledamot att utföra konsulttjänster åt Bolaget. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode, vilket ska godkännas av styrelsen.

Vidare föreslår styrelsen att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning på följande sätt:

Nuvarande lydelse
§4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 816 500 kronor och högst 7 266 000 kronor
§5 Antalet aktier skall vara lägst 14 532 000 och högst 58 128 000 stycken.

Föreslagen lydelse
§4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 524 300 kronor och högst 10 097 200 kronor.
§5 Antalet aktier skall vara lägst 20 194 400 och högst 80 777 600 stycken.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 13)

a) Med företrädesrätt för aktieägarna
b) Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i enlighet med villkoren i punkterna a) och/eller b) nedan. Besluten i a) och b) ska fattas som två separata beslut.

a)
Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

b)
Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt b) ska vara begränsat till 20 procent av vid var tid utestående antal aktier. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och skälet ska vara att kunna bredda och stärka ägarkretsen med strategiska aktieägare, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Beslut enligt denna punkt b) förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande att besluta vidta smärre justeringar av besluten (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Arvid Wallgrens backe 20, i Göteborg samt på Bolagets webbplats (www.toleranzia.se) senast två veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer att läggas fram på årsstämman.

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.

_________________________
Göteborg maj 2020
Toleranzia AB (publ)
Styrelsen
 

För ytterligare information, kontakta:
Charlotte Fribert – VD
Telefon: +46 763 19 98 98
E-post: charlotte.fribert@toleranzia.com

Om Toleranzia AB
Toleranzia AB (556877-2866) är ett svenskt bioteknikföretag som är noterat på Spotlight Stock Market. Bolaget utvecklar läkemedel som utnyttjar immunförsvarets egen kraft för behandling av autoimmuna orphan-sjukdomar. Läkemedlen, som riktar sig mot sjukdomsorsaken, kan lindra eller bota sjukdomen och inte, som nuvarande behandlingar, enbart minska symptomen. De har potential att bli de första långtidsverkande eller botande behandlingarna som verkar specifikt på den underliggande orsaken till den autoimmuna orphan-sjukdomen de utvecklas för. Toleranzias huvudfokus är den autoimmuna nerv- och muskelsjukdomen myastenia gravis (MG), för vilken Bolaget utvecklar läkemedelskandidaten TOL2. Därtill arbetar Toleranzia med den autoimmuna blodkärlssjukdomen ANCA-vaskulit, för vilken Bolaget utvecklar läkemedelskandidaten TOL3. Båda sjukdomarna är så kallade orphan-sjukdomar (sällsynta sjukdomar) för vilka det föreligger ett stort medicinskt behov och en stor marknadspotential. Toleranzia grundades av forskare vid Göteborgs universitet. Bolaget är verksamt vid Biotech Center i Göteborg. För ytterligare information, besök: www.toleranzia.se.