Kallelse till extra bolagstämma i Toleranzia AB (publ)

Aktieägarna i Toleranzia AB (publ), 556877-2866, kallas härmed till extra bolagsstämma den 5 februari 2018 kl. 13.00 på Biotech Center, Arvid Wallgrens backe 20 (plan 5), i Göteborg. Rösträttsregistrering börjar kl. 12.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande och anmälan
Rätt att delta i den extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 30 januari 2018, dels senast den 30 januari 2018 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Toleranzia AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till toleranzia@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisations­nummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 30 januari 2018 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 30 januari 2018. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.toleranzia.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning:

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av beslut om företrädesemission
8. Stämman avslutas

Beslutsförslag

Beslut om godkännande av beslut om företrädesemission (punkt 7)
Styrelsen fattade den 18 januari 2018 ett beslut om företrädesemission som styrelsen nu föreslår att stämman godkänner. Beslutet har följande lydelse:

Styrelsen för Toleranzia AB, org. nr 556877-2866, (”Bolaget”) beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande i efterhand, om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt följande.

1. Aktiekapitalet ökas med högst 999 101,75 kronor genom emission av högst 7 992 814 aktier.
2. Teckningskursen för varje aktie ska uppgå till tre kronor.
3. Innehav av en befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 9 februari 2018 ska berättiga till en teckningsrätt. En teckningsrätt ska berättiga till teckning av en aktie i Bolaget.
4. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp.

1. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I tredje hand ska tilldelning ske till emissionsgaranterna i förhållande till garanterat belopp.

5. Teckningsperioden ska löpa från och med den 14 februari 2018 till och med den 28 februari 2018. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden.
6. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom betalning. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast tre bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning.
7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket.
8. Verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Övrig information
Fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Göteborg i januari 2018
Toleranzia AB (publ)
Styrelsen