Emplicure Holding AB lämnar underhandserbjudande till minoritetsaktieägarna i Emplicure AB (publ)

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER USA (DE ”EXKLUDERADE JURISDIKTIONERNA”), ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH REGLER I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE SOM ÖNSKAR ACCEPTERA UNDERHANDSERBJUDANDET MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Emplicure Holding AB, org.nr 559450-8185 (”Ägarbolaget”), som äger mer än nio tiondelar av aktierna i Emplicure AB (publ) (”Emplicure” eller ”Bolaget”) och har påkallat tvångsinlösen av resterande aktier i Emplicure, lämnar härmed ett underhandserbjudande till minoritetsaktieägarna i Emplicure att överlåta samtliga sina aktier i Emplicure till Ägarbolaget för 0,50 kronor kontant per aktie. Genom underhandserbjudandet ges kvarvarande aktieägare i Emplicure möjlighet att avyttra sina numera onoterade aktier utan att behöva invänta tvångsinlösenförfarandet.

Underhandserbjudandet i sammandrag

• Ägarbolaget erbjuder 0,50 kronor kontant per aktie i Emplicure.
• Priset i underhandserbjudandet motsvarar det belopp som Ägarbolaget kommer att yrka att lösenbeloppet fastställs till i tvångsinlösenförfarandet liksom priset i det av TomEnterprise Private AB (tidigare TomEQT Private AB) (”TomEnterprise”) lämnade budpliktsbudet tidigare i år.
• Anmälningsperioden för underhandserbjudandet löper från och med den 29 november 2023 till och med den 3 januari 2024.

Bakgrund

Den 29 maj 2023 lämnade TomEnterprise ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i Emplicure med anledning av att TomEnterprise tecknat aktier i en riktad nyemission i Emplicure. Priset i budpliktsbudet uppgick till 0,50 kronor per aktie. Efter budpliktsbudets genomförande innehade TomEnterprise cirka 56 procent av det totala antalet aktier i Emplicure.

Den 20 oktober 2023 offentliggjorde Emplicure att ett antal aktieägare, inklusive TomEnterprise, som tillsammans innehade över 90 procent av aktierna i Bolaget gått samman i ett utköpskonsortium och överlåtit sina aktier i Emplicure till Ägarbolaget, ett nybildat bolag som före transaktionerna helägdes av TomEnterprise, i utbyte mot aktier i Ägarbolaget.

Den 8 november 2023 offentliggjorde Emplicure att Ägarbolaget påkallat tvångsinlösen av resterande aktier och att Emplicure ansökt om avnotering från Nasdaq First North Growth Market. Nasdaq Stockholm godkände avnoteringsansökan den 13 november 2023 och beslutade att sista dag för handel skulle vara den 27 november 2023.

Ägarbolaget lämnar detta underhandserbjudande för att möjliggöra för minoritetsaktieägarna i Emplicure att avyttra sina aktier i Emplicure även efter avnoteringen utan att behöva invänta tvångsinlösenförfarandet. Priset i underhandserbjudandet om 0,50 kronor per aktie i Emplicure motsvarar det belopp som Ägarbolaget kommer att yrka att lösenbeloppet fastställs till i tvångsinlösenförfarandet. Priset motsvarar även det pris som TomEnterprise erbjöd i budpliktsbudet som lämnades tidigare i år.

Villkor för underhandserbjudandet

Ägarbolaget erbjuder 0,50 kronor kontant för varje aktie i Emplicure. Courtage kommer inte att utgå i samband med underhandserbjudandet.

Underhandserbjudandet är inte föremål för några villkor.

Anmälningsperioden för underhandserbjudandet löper från och med den 29 november 2023 till och med den 3 januari 2024.

Redovisning av likvid till de som accepterat underhandserbjudandet under perioden från och med den 29 november till och med den 13 december 2023 beräknas ske omkring den 20 december 2023.

Redovisning av likvid till de som accepterat underhandserbjudandet under perioden från och med den 14 december 2023 till och med den 3 januari 2024 beräknas ske omkring den 10 januari 2024.

Ägarbolaget förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden för underhandserbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Fullständig information samt anmälningssedlar kommer att skickas per post till direktregistrerade aktieägare i Emplicure samt via respektive förvaltare till aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade.

I händelse av frågor avseende underhandserbjudandet, vänligen kontakta SEB Emissioner på följande telefonnummer: 08-639 2750. Information finns också tillgänglig på SEB:s webbplats (www.sebgroup.com/prospectuses).

Rådgivare

KANTER Advokatbyrå är legal rådgivare till Ägarbolaget i samband med underhandserbjudandet.

Emissionsinstitut

SEB Emissioner agerar emissionsinstitut i samband med underhandserbjudandet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Per Colleen, VD för TomEnterprise
E-post: per.colleen@tomenterprise.com

Viktig information

Detta pressmeddelande har endast offentliggjorts på svenska.

Underhandserbjudandet utgör inte ett offentligt uppköpserbjudande enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden eller Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar av den 1 januari 2021. Någon erbjudandehandling kommer inte att offentliggöras med anledning av underhandserbjudandet.

Underhandserbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i de Exkluderade Jurisdiktionerna eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar och regler skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post eller annat kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i de Exkluderade Jurisdiktionerna, och underhandserbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från de Exkluderade Jurisdiktionerna. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till underhandserbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i eller till de Exkluderade Jurisdiktionerna.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i de Exkluderade Jurisdiktionerna. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i de Exkluderade Jurisdiktionerna får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller något annat dokument som erhållits i samband med Erbjudandet, till sådana personer. Med ”USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, varje stat inom Amerikas förenta stater och Columbiadistriktet).

Underhandserbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.