TomEQT Private AB lämnar ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i Emplicure AB

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER USA (DE ”EXKLUDERADE JURISDIKTIONERNA”), ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH REGLER I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM KOMMER ATT PUBLICERAS STRAX FÖRE BÖRJAN AV ACCEPTPERIODEN FÖR ERBJUDANDET.

TomEQT Private AB ("TomEQT Private") offentliggjorde den 24 maj 2023 att TomEQT Private förvärvat 50 000 000 aktier i Emplicure AB (”Emplicure” eller ”Bolaget”) i samband med en riktad nyemission i Emplicure (”Emissionen”). Efter Emissionen äger TomEQT Private sammanlagt 50 000 000 aktier i Emplicure, motsvarande cirka 50,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget och har därmed passerat gränsen för budplikt.

TomEQT Private lämnar härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Emplicure om förvärv av samtliga aktier i Emplicure för 0,50 kronor kontant per aktie enligt reglerna om budplikt (”Erbjudandet”). Aktierna i Emplicure är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Erbjudandet i sammandrag

• TomEQT Private erbjuder 0,50 kronor kontant per aktie i Emplicure (”Erbjudandepriset”). Erbjudandepriset värderar Bolaget till cirka 49 miljoner kronor[1].

• Erbjudandepriset motsvarar en:
  • premie om cirka 19 procent jämfört med stängningskursen om cirka 0,42 kronor för Emplicures aktie på Nasdaq First North Growth Market den 23 maj 2023, vilket var den sista handelsdagen före Bolaget offentliggjorde Emissionen, och
  • rabatt om cirka 22 procent jämfört med stängningskursen om cirka 0,64 kronor för Emplicures aktie på Nasdaq First North Growth Market den 26 maj 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet avses offentliggöras omkring den 29 maj 2023. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas den 30 maj 2023 och avslutas omkring den 20 juni 2023. Förväntat datum för redovisning av likvid är den 28 juni 2023.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Erbjudandet lämnas på grund av den budplikt som uppkommit genom att TomEQT Private tecknade 50 000 000 aktier i Emplicure i Emissionen, motsvarande cirka 50,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförande av Emissionen. Erbjudandepriset motsvarar teckningskursen om 0,50 kronor per aktie till vilken TomEQT Private tecknade aktier i Emissionen.[2] Erbjudandet motiveras inte av någon ambition att förvärva hela Emplicure.

TomEQT Private planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Emplicures verksamhet. Inte heller planeras några förändringar med avseende på Emplicures ledning eller anställda (inklusive deras anställningsvillkor), sysselsättningen i Emplicure eller några väsentliga förändringar av de platser där Emplicure bedriver verksamhet.

Erbjudandet

TomEQT Private erbjuder 0,50 kronor kontant för varje aktie i Emplicure.[3] Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 48 863 256 utestående aktier i Bolaget som inte innehas av TomEQT Private efter genomförande av Emissionen, uppgår till cirka 24 miljoner kronor. Erbjudandepriset värderar Emplicure, baserat på samtliga 98 863 256 utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Emissionen, till cirka 49 miljoner kronor.

Erbjudandepriset motsvarar en:

• premie om cirka 19 procent jämfört med stängningskursen om cirka 0,42 kronor för Emplicures aktie på Nasdaq First North Growth Market den 23 maj 2023, vilket var den sista handelsdagen före Bolaget offentliggjorde Emissionen,
• rabatt om cirka 22 procent jämfört med stängningskursen om cirka 0,64 kronor för Emplicures aktie på Nasdaq First North Growth Market den 26 maj 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och
• rabatt om cirka 8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 0,54 kronor för Emplicures aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

TomEQT Privates aktieägande i Emplicure

Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet innehar TomEQT Private 50 000 000 aktier i Emplicure, motsvarande cirka 50,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförande av Emissionen. Utöver detta innehar eller kontrollerar varken TomEQT Private eller dess närstående några aktier i Bolaget eller andra finansiella instrument som ger TomEQT Private en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Bolaget.

Förutom Emissionen, där TomEQT Private tecknade 50 000 000 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 0,50 kronor per aktie, har varken TomEQT Private eller dess närstående förvärvat eller ingått något avtal om att förvärva några aktier i Bolaget eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Bolaget under den sexmånadersperiod som föregått offentliggörandet av Erbjudandet.

Uttalande av styrelsen i Emplicure

Styrelsen för Emplicure har meddelat att den kommer att utvärdera Erbjudandet och offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet senast två veckor före acceptperiodens utgång.[4]

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Inga villkor för fullföljande av Erbjudandet uppställs.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. TomEQT Private kommer att finansiera Erbjudandet genom befintliga kontanta medel.

Optioner utgivna inom ramen för Emplicures incitamentsprogram

Erbjudandet omfattar inte personaloptioner, kvalificerade personaloptioner eller teckningsoptioner utgivna inom ramen för Emplicures utestående incitamentsprogram. TomEQT Private avser att erbjuda deltagarna i incitamentsprogrammen en skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

TomEQT Private har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, tillåtits att av Emplicure granska begränsad information av bekräftande karaktär. Emplicure har informerat TomEQT Private om att ingen insiderinformation har delgetts TomEQT Private under denna granskning.

Preliminär tidplan

Erbjudandet avses genomföras enligt följande preliminära tidplan.

TomEQT Private förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden och att senarelägga likviddagen. En förlängning av acceptperioden kommer inte att fördröja utbetalning av vederlag till dem som redan har accepterat Erbjudandet.

Om TomEQT Private AB

TomEQT Private AB är ett svenskt privat aktiebolag med organisationsnummer 559357-9716, säte i Stockholm och registrerad adress c/o KinKon AB, Biblioteksgatan 25, 114 35 Stockholm. TomEQT Private bildades under 2021 och kontrolleras av Thomas von Koch.

TomEQT Private gör investeringar i den privata och publika sfären, både som minoritets- och majoritetsägare. Investeringar görs primärt i svenska bolag inom energi, medtech och i verksamheter med fokus på innovation och transformation. TomEQT Private investerar i och stöttar bolag i olika mognadsfaser genom en kombination av kapital och kompetens. TomEQT Private hade per den 31 december 2022 ett eget kapital om cirka 556 miljoner kronor.

Om Emplicure AB (publ)

Emplicure är ett produktutvecklande bolag som kombinerar farmaci med materialvetenskap. Bolaget utvecklar produkter baserat på kombinationen av redan godkända aktiva substanser och avancerad materialvetenskap inom biokeramer. Produktportföljen fokuserar på läkemedel mot kronisk smärta och med egenskaper som motverkar att de kan missbrukas. Dotterbolaget Amplicon AB utvecklar konsumentprodukter med oralt nikotin som första produkt. Bolagets aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet EMPLI.

Mer information om Emplicure finns på www.emplicure.com.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

För det fall TomEQT Private, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Emplicure, avser TomEQT Private att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier. I samband därmed avser TomEQT Private verka för att aktierna i Emplicure avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan TomEQT Private och aktieägarna i Emplicure till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar av den 1 januari 2021 ("Takeover-reglerna") och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

KANTER Advokatbyrå är legal rådgivare till TomEQT Private i samband med Erbjudandet.

Emissionsinstitut

SEB Emissioner agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet är tillgänglig på www.tomeprivateab.com.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Per Colleen, VD för TomEQT Private
E-post: per.colleen@tomenterprise.com
Tel: +46 706 0345 64

TomEQT Private AB lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 29 maj 2023 kl. 12.00 (CEST).

Viktig information

Detta pressmeddelande har endast offentliggjorts på svenska.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i de Exkluderade Jurisdiktionerna eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar och regler skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post eller annat kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i de Exkluderade Jurisdiktionerna, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från de Exkluderade Jurisdiktionerna. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i eller till de Exkluderade Jurisdiktionerna.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i de Exkluderade Jurisdiktionerna. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i de Exkluderade Jurisdiktionerna får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller något annat dokument som erhållits i samband med Erbjudandet, till sådana personer. Med ”USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, varje stat inom Amerikas förenta stater och Columbiadistriktet).

Erbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom TomEQT Privates kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och TomEQT Private har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.