KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
Aktieägarna i TradeDoubler AB (publ) (556575-7423) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 maj 2010, kl. 17.00, i bolagets lokaler på Sveavägen 20, 7 tr, Stockholm. Registreringen börjar kl. 16.30.
A. Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall (i) vara registrerad som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC) den 29 april 2010 samt (ii) anmäla sitt deltagande vid stämman till bolaget senast den 29 april 2010 kl. 16.00.
Anmälan skall ske antingen per brev till TradeDoubler AB (publ), Sveavägen 20, 7 tr, 111 57 Stockholm, per telefax 08-40 50 801 eller per e-post bolagsstamma@tradedoubler.com. Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat innehav samt eventuellt antal biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt skall den skriftliga, av aktieägaren undertecknade och daterade fullmakten insändas till bolaget i original före bolagsstämman.
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 29 april 2010. Detta innebär att aktieägare som önskar göra sådan registrering i god tid före den 29 april 2010 måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman.
Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen till årsstämman totalt 42 807 449 aktier, motsvarande totalt 42 807 449 röster. Bolaget äger 130 000 egna aktier.
B. Ärenden på årsstämman
B.1 Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och revisionsutskottet samt valberedningens ordförandes redogörelse för arbetet i valberedningen.
10. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
13. Val av styrelseledamöter.
14. Val av styrelsens ordförande.
15. Nomineringsprocess för valberedning.
16. Fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
17. Övriga frågor.
18. Stämmans avslutande.
B.2 Förslag till beslut
Punkt 2 - Förslag till stämmoordförande
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen styrelsens ordförande, Mats Sundström.
Punkt 10 b) - Disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för 2009. Vinstmedlen föreslås föras över i ny räkning.
Punkt 11-14 - Förslag till val av styrelse samt arvoden till styrelse och revisor m.m.
Valberedningen har bestått av Ramsay Brufer, utsedd av Alecta (ordförande), Annika Andersson, utsedd av Fjärde AP-fonden, Jan Andersson, utsedd av Swedbank Robur Fonder samt Mats Sundström, styrelsens ordförande.
Valberedningen har föreslagit:
- att antalet styrelseledamöter skall vara sju;
- att följande arvoden skall utgå (föregående års arvoden inom parentes):
styrelsens ordförande 650 000 kronor (450 000)
styrelseledamöter 300 000 kronor (200 000)
ordförande i ersättningsutskottet 50 000 kronor (50 000)
ledamot i ersättningsutskottet 25 000 kronor (25 000)
ordförande i revisionsutskottet 100 000 kronor (100 000)
ledamot i revisionsutskottet 50 000 kronor (50 000);
- att arvode inte utgår till styrelseledamot som är anställd i bolaget;
- att styrelsearvode, efter särskild överenskommelse med TradeDoubler AB, får faktureras genom av ledamoten helägt bolag. Om så sker skall det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter samt med mervärdesskatt;
- att extra ersättning med 150 000 kronor per person utgår för arbetsinsatser utöver det ordinarie styrelsearbetet i samband med delårsrapporten för det tredje kvartalet och nyemissionen i december 2009 till Mats Sundström, Helene Bergquist och Caroline Sundewall. Ersättningen får faktureras genom av ledamoten helägt bolag. Om så sker skall det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter samt med mervärdesskatt;
- att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning;
- att omval sker av följande personer som ledamöter av styrelsen: Mats Sundström, Kristofer Arwin, Heléne Bergquist, Martin Henricson och Caroline Sundewall;
- att nyval sker av följande personer som ledamöter av styrelsen: Martina King och Simon Turner; härutöver kan valberedningen komma att föreslå ytterligare ledamöter; samt
- att Mats Sundström väljs till styrelsens ordförande.
Styrelseledamoten Lars Stugemo har avböjt omval.
Punkt 15 - Förslag till utseende av valberedning
Valberedningen föreslår i huvudsak följande beträffande bolagets nomineringsprocess.
Bolaget skall ha en valberedning bestående av fyra ledamöter; en representant för var och en av de tre största aktieägarna samt styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren.
Valberedningen skall konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista bankdagen i juni 2010 och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för bolaget vid denna tidpunkt.
Namnen på de utsedda representanterna i valberedningen och de aktieägare de företräder skall offentliggöras så snart de utsetts.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger skall inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman.
Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2011 för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman,
b) förslag till styrelse,
c) förslag till styrelseordförande,
d) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete,
e) förslag till arvode till bolagets revisor, och
f) förslag till nomineringsprocess inför årsstämman 2012.
Förslaget finns tillgängligt i sin helhet på bolagets hemsida.
Punkt 16 - Förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär sammanfattningsvis att ersättningen skall vara konkurrenskraftig för att bolaget skall kunna rekrytera, motivera och behålla skickliga medarbetare. Tillväxt rörelseresultat skall premieras.
Den totala ersättningen bör baseras på fyra huvuddelar; fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och långsiktiga incitamentsprogram.
Rörlig ersättning skall vara marknadsmässig och skall premiera tillväxt, rörelseresultat och verka koncernsammanhållande. Den bör vara baserad på i förhand bestämda mätbara mål. Utfallet skall ha en övre gräns, normalt högst 50 procent av den fasta lönen.
Styrelsen anser att långsiktiga incitamentsprogram är en viktig del i den långsiktiga ersättningsstrategin och kan i framtiden komma att erbjuda bolagsledningen och andra nyckelpersoner att delta i ett långsiktigt incitamentsprogram. Ett sådant bör vara prestationsbaserat eller kräva en egeninvestering och förutsätta fortsatt anställning. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram skall godkännas av bolagsstämma.
Frågor om anställningsvillkor för verkställande direktören beslutas av styrelsen. Verkställande direktören beslutar om anställningsvillkor för övriga medlemmar av bolagsledningen efter godkännande från ersättningsutskottet.
Styrelsen eller ersättningsutskottet får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Förslaget finns tillgängligt i sin helhet på bolagets hemsida.
C. Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15 och 16 samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen om huruvida tidigare beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, TradeDoubler AB (publ), Sveavägen 20, 7 tr, 111 57 Stockholm, senast två veckor före årsstämman samt på bolagets hemsida: www.tradedoubler.com. Kopior av handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullmaktsformulär enligt 7 kap 54 a § aktiebolagslagen hålls tillgängligt på bolagets kontor och dess hemsida.
Stockholm i april 2010
Styrelsen för TradeDoubler AB (publ)