Kallelse till årsstämma i Tradedoubler AB (publ)

Aktieägarna i TradeDoubler AB (publ) org. nr. 556575-7423 kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2019 kl. 09.00 i bolagets lokaler på Birger Jarlsgatan 57A, 7 tr., Stockholm. Registreringen börjar kl. 08.30.

A. Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska (i) vara registrerad som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) torsdagen den 9 maj 2019 samt (ii) anmäla sitt deltagande vid stämman till bolaget senast torsdagen den 9 maj 2019.

Anmälan ska ske antingen per brev till TradeDoubler AB (publ), Birger Jarlsgatan 57A, 7 tr., 113 56 Stockholm eller per e-post bolagsstamma@tradedoubler.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat innehav samt eventuellt antal biträden samt, i förekommande fall, ställföreträdare. Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska den skriftliga, av aktieägaren undertecknade och daterade fullmakten insändas till bolaget i original före bolagsstämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på TradeDoublers webbplats, www.tradedoubler.com.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear senast torsdagen den 9 maj 2019. Detta innebär att aktieägare som önskar göra sådan registrering i god tid före torsdagen den 9 maj 2019 måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman.

Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen till årsstämman totalt 45 927 449 stamaktier med en röst per aktie, varav bolaget själv innehar 790 760 egna stamaktier.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

B. Ärenden på årsstämman

B.1      Förslag till dagordning

1.        Stämmans öppnande.

2.        Val av ordförande vid stämman.

3.        Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.        Godkännande av dagordning.

5.        Val av en eller två justeringsmän.

6.        Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.        Verkställande direktörens anförande.

8.        Styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottets och valberedningens respektive ordförandes redogörelse för arbetet i ersättningsutskottet och valberedningen.

9.        Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

10.       Beslut om:

           a)       fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

           b)       dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

           c)       ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

11.       Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas på stämman.

12.       Val av styrelseledamöter.

13.       Val av styrelsens ordförande.

14.       Val av revisor.

15.       Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.

16.       Fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

17.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

18.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier.

19.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.

20.       Beslut om valberedning inför årsstämman 2020.

21.       Övriga frågor.

22.       Stämmans avslutande.

B.2      Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen Björn Kristiansson, Kanter Advokatbyrå.

Punkt 10 b) – Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 11-15 – Val av styrelse samt arvoden till styrelse och revisor m.m.

Valberedningen har fram till och med 27 januari 2019 bestått av Céderic Vincent utsedd av Reworld Media (ordförande), Yi Shi, eget innehav och Pascal Chevalier, styrelsens ordförande. Från och med den 28 januari 2019 har valberedning bestått av Gautier Normand utsedd av Reworld Media (ordförande), Yi Shi, eget innehav, Pascal Chevalier, styrelsens ordförande och Richard Hellekant, utsedd av Martin Bjäringer, Per Ekstrand, Tedde Jeansson och med eget innehav.

Valberedningen har föreslagit årsstämman följande:

-     att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter;

-     att omval sker av följande personer som ordinarie styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma: Pascal Chevalier, Gautier Normand, Nils Carlsson, Jérémy Parola och Erik Siekmann;

-     att Pascal Chevalier omväljs till styrelsens ordförande;

-     att EY AB omväljs till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. EY AB har meddelat att Erik Sandström kommer att utses till huvudansvarig revisor;

-     att följande arvoden till styrelsen ska utgå:

Pascal Chevalier (ordföranden)                         763 000 kronor

Gautier Normand                                             763 000 kronor

Nils Carlsson                                                    180 000 kronor

Jérémy Parola                                                  180 000 kronor

Erik Siekmann                                                  180 000 kronor

ordförande i ersättningsutskottet                      0 kronor

ledamot i ersättningsutskottet                          0 kronor

-     att arvode inte utgår till styrelseledamot som är anställd i koncernen; och

-     att arvode till revisorerna ska utgå enligt fastställd räkning.

Punkt 16 – Fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär sammanfattningsvis att ersättningen ska vara konkurrenskraftig så att bolaget ska kunna rekrytera, motivera och behålla skickliga medarbetare. Den individuella ersättningen ska baseras på medarbetarens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.

Den totala ersättningen bör baseras på fyra huvuddelar; fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och, från tid till annan, långsiktiga incitamentsprogram.

Rörlig ersättning ska vara marknadsmässig och premiera tillväxt, rörelseresultat och verka koncernsammanhållande. Den bör vara baserad på i förhand bestämda mätbara mål, såväl kvantitativa som kvalitativa och skriftligen överenskomna med den anställde. Utfallet för den rörliga ersättningen ska ha en övre gräns, normalt högst 50 procent av den fasta lönen.

Eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska godkännas av bolagsstämma.

Frågor rörande anställningsvillkor för verkställande direktören bestäms av styrelsen. Verkställande direktören fastställer anställningsvillkor för övriga i bolagsledningen efter godkännande från ersättningsutskottet.

Styrelsen eller ersättningsutskottet får avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande högst femtio (50) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget per dagen för denna kallelse. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.  

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst tio (10) procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i övrigt med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Syftet med återköpet av egna aktier är i första hand att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får endast ske i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv och med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse av egna aktier får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm.

I samband med förvärv av företag eller rörelser får överlåtelse av egna aktier ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris inom den så kallade spreaden (såsom definierat under punkt 18 ovan) vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Ersättning för sålunda överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller annars med villkor.

Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att i förekommande fall kunna finansiera eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 20 – Beslut om valberedning inför årsstämman 2020

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2020 ska bestå av ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna, per den sista bankdagen i augusti, enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska sammankalla till det första mötet i valberedningen. Den ledamot som utsetts av den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen. Om en eller flera aktieägare inte önskar utse en ledamot till valberedningen ska den aktieägare som står näst på tur kontaktas. Om den aktieägare som står näst på tur avstår från att utse en ledamot till valberedningen behöver styrelseordföranden endast kontakta de åtta största aktieägarna för att erhålla en valberedning om minst tre ledamöter inklusive styrelseordföranden. Erhålls inte en valberedning om tre ledamöter (inklusive ordförande) efter kontakt med de åtta största aktieägarna ska styrelsens ordförande fortsätta att kontakta aktieägare som står på tur till dess att en valberedning om tre ledamöter (inklusive ordföranden) har uppnåtts.

Om aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen inte längre tillhör de största ägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2020 ska ledamoten utsedd av en sådan aktieägare frånträda sitt uppdrag och en ny ledamot utses av den nya aktieägare som då tillhör de största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om valberedning anser att det är nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de största aktieägarna, den största aktieägaren på tur. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Med begreppet "de största aktieägarna" ovan avses så många av de största ägarna som styrelseordföranden kontaktat för att erhålla en valberedning enligt den process som beskrivits i stycket ovan.

Valberedningens sammansättning inför årsstämman 2020 kommer att offentliggöras senast sex månader före stämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2020 för beslut:

a)                   förslag till ordförande vid årsstämman,

b)                   förslag till styrelse,

c)                   förslag till styrelseordförande,

d)                   förslag till revisor,

e)                   förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete,

f)                   förslag till arvode till bolagets revisor, och

g)                   förslag till nomineringsprocess inför årsstämman 2021.

C. Övrigt

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast onsdagen den 24 april 2019 finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt i elektroniskt format på bolagets webbplats www.tradedoubler.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

___________________________

Styrelsen

Stockholm i april 2019

TradeDoubler AB (publ)

Om oss

Tradedoubler erbjuder lösningar för att hantera marknadsförings- och försäljningsaktiviteter på Internet. Tjänsterna ger företag verktyg för att administrera partnerskap online, driva försäljning på Internet, genomföra  varumärkesstärkande kampanjer samt andra direktmarknadsföringsaktiviteter.

Prenumerera