Kallelse till årsstämma i Tradedoubler AB (publ)
Aktieägarna i TradeDoubler AB (publ) org. nr. 556575-7423 kallas härmed till årsstämma torsdag den 7 maj 2020 kl. 9:00 i bolagets lokaler på Birger Jarlsgatan 57A, 7 tr., Stockholm. Registreringen börjar kl. 8:45.
A. Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska (i) vara registrerad som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) torsdag den 30 april 2020 samt (ii) anmäla sitt deltagande vid stämman till bolaget senast måndagen den 4 maj 2020.
Anmälan ska ske antingen per brev till TradeDoubler AB (publ), Birger Jarlsgatan 57A, 7 tr., 113 56 Stockholm eller per e-post bolagsstamma@tradedoubler.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat innehav samt eventuellt antal biträden samt, i förekommande fall, ställföreträdare. Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska den skriftliga, av aktieägaren undertecknade och daterade fullmakten insändas till bolaget i original före bolagsstämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på TradeDoublers webbplats, www.tradedoubler.com.
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear senast torsdag den 30 april 2020. Detta innebär att aktieägare som önskar göra sådan registrering i god tid före torsdag den 30 april 2020 måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman.
Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen till årsstämman totalt
45 927 449 stamaktier med en röst per aktie, varav bolaget själv innehar 650 760 egna stamaktier.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Information med anledning av coronaviruset
För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av det nya coronaviruset vill vi påminna om möjligheten att inte närvara personligen vid TradeDoublers årsstämma utan att istället delta via ombud. Motsvarande möjlighet rekommenderar TradeDoubler även för personer som har befunnit sig i ett område med smittspridning eller som har varit i nära kontakt med någon som är smittad med det nya coronaviruset. Detta för att undvika ytterligare smittspridning.
Fullmakt för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns för nedladdning på TradeDoublers webbplats.
Bolaget kan komma att tillåta att vissa delar av stämman följs elektroniskt. För den senaste informationen kring stämmans praktiska genomförande, gå in på TradeDoublers webbplats.
Följ gärna Folkhälsomyndighetens uppdateringar om coronaviruset för aktuell information och rekommendationer, folkhalsomyndigheten.se.
B. Ärenden på årsstämman
B.1 Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottets och valberedningens respektive ordförandes redogörelse för arbetet i ersättningsutskottet och valberedningen.
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
10. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas på stämman.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av styrelsens ordförande.
14. Val av revisor.
15. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
16. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.
20. Beslut om valberedning inför årsstämman 2021.
21. Beslut om ändring av bolagsordning.
22. Övriga frågor.
23. Stämmans avslutande.
B.2 Förslag till beslut
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen Björn Kristiansson, Kanter Advokatbyrå.
Punkt 10 b) – Disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.
Punkt 11-15 – Val av styrelse samt arvoden till styrelse och revisor m.m.
Valberedning har bestått av Gautier Normand utsedd av Reworld Media (ordförande), Yi Shi, eget innehav och Pascal Chevalier, styrelsens ordförande.
Valberedningen har föreslagit årsstämman följande:
- att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter;
- att omval sker av följande personer som ordinarie styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma: Pascal Chevalier, Gautier Normand, Nils Carlsson, Jérémy Parola och Erik Siekmann;
- att Pascal Chevalier omväljs till styrelsens ordförande;
- att EY AB omväljs till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma;
- att följande arvoden till styrelsen ska utgå:
Pascal Chevalier (ordföranden) 180 000 kronor
Gautier Normand 180 000 kronor
Nils Carlsson 180 000 kronor
Jérémy Parola 180 000 kronor
Erik Siekmann 180 000 kronor
ordförande i ersättningsutskottet 0 kronor
ledamot i ersättningsutskottet 0 kronor
- att arvode inte utgår till styrelseledamot som är anställd i koncernen; och
- att arvode till revisorerna ska utgå enligt fastställd räkning.
Punkt 16 – Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget. Med hänsyn till nya EU-regler om aktieägares rättigheter som har implementerats genom ändringar i aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning skiljer sig ersättningsriktlinjerna i styrelsens förslag åt från de riktlinjer som antogs av årsstämman 2019.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ledande befattningshavare
Dessa riktlinjer omfattar bolagsledningen. Med bolagsledningen avses i dessa riktlinjer den verkställande direktören samt övriga medlemmar av bolagsledningen (the Senior Leadership Team). Dessa riktlinjer ska gälla alla ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman.
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
Den totala ersättningen ska vara konkurrenskraftig på den lokala marknad där medarbetaren verkar så att skickliga medarbetare kan rekryteras, motiveras och behållas. Den individuella ersättningen ska baseras på medarbetarens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi finns i detalj beskrivet på Tradedoublers hemsida:
Formerna av ersättning m.m.
Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Den totala ersättningen kan baseras på fyra huvuddelar; fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram.
Fast lön: Den fasta lönen ska vara marknadsmässig och baseras på erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.
Rörlig ersättning: Rörlig ersättning ska vara marknadsmässig och premiera tillväxt, rörelseresultat och verka koncernsammanhållande. Den bör vara baserad på i förhand bestämda mätbara mål, såväl kvantitativa som kvalitativa och skriftligen överenskomna med den anställde. Utfallet för den rörliga ersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta lönen.
Pensionsförmåner: Pensionsförmåner kan erbjudas vissa medlemmar av bolagsledningen beroende på lokala marknadsvillkor. För anställda baserade i Sverige erbjuds en lösning som i huvudsak motsvarar ITP-planen. För utländska anställda får pensionsförmånen högst uppgå till 50 procent av den fasta lönen.
Uppsägning och avgångsvederlag: En ömsesidig uppsägningstid om 3-9 månader ska gälla för bolagsledningen. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag, i förekommande fall, inte överskrida ett belopp motsvarande 12 månaders fast lön. Vid uppsägning från den anställdes sida ska han/hon normalt inte ha rätt till något avgångsvederlag.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning kan kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 100 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.
Långsiktiga incitamentsprogram: Eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska godkännas av bolagsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.
Övriga förmåner: Övriga förmåner, som bilförmån, ska ha ett begränsat värde i förhållande till den totala ersättningen. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta lönen.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens
komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna
och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Frågor rörande anställningsvillkor för verkställande direktören bestäms av styrelsen. Verkställande direktören fastställer anställningsvillkor för övriga i bolagsledningen efter godkännande från ersättningsutskottet.
I ersättningsutskottets uppgifter ingår dessutom att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen eller ersättningsutskottet får helt eller delvis avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande högst femtio (50) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget per dagen för denna kallelse. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.
Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst tio (10) procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i övrigt med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Syftet med återköpet av egna aktier är i första hand att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv.
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får endast ske i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv och med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse av egna aktier får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm.
I samband med förvärv av företag eller rörelser får överlåtelse av egna aktier ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris inom den så kallade spreaden (såsom definierat under punkt 18 ovan) vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Ersättning för sålunda överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller annars med villkor.
Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att i förekommande fall kunna finansiera eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt.
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 20 – Beslut om valberedning inför årsstämman 2021
Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2021 ska bestå av ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna, per den sista bankdagen i augusti, enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska sammankalla till det första mötet i valberedningen. Den ledamot som utsetts av den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen. Om en eller flera aktieägare inte önskar utse en ledamot till valberedningen ska den aktieägare som står näst på tur kontaktas. Om den aktieägare som står näst på tur avstår från att utse en ledamot till valberedningen behöver styrelseordföranden endast kontakta de åtta största aktieägarna för att erhålla en valberedning om minst tre ledamöter inklusive styrelseordföranden. Erhålls inte en valberedning om tre ledamöter (inklusive ordförande) efter kontakt med de åtta största aktieägarna ska styrelsens ordförande fortsätta att kontakta aktieägare som står på tur till dess att en valberedning om tre ledamöter (inklusive ordföranden) har uppnåtts.
Om aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen inte längre tillhör de största ägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2021 ska ledamoten utsedd av en sådan aktieägare frånträda sitt uppdrag och en ny ledamot utses av den nya aktieägare som då tillhör de största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om valberedning anser att det är nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de största aktieägarna, den största aktieägaren på tur. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Med begreppet "de största aktieägarna" ovan avses så många av de största ägarna som styrelseordföranden kontaktat för att erhålla en valberedning enligt den process som beskrivits i stycket ovan.
Valberedningens sammansättning inför årsstämman 2021 kommer att offentliggöras senast sex månader före stämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2021 för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman,
b) förslag till styrelse,
c) förslag till styrelseordförande,
d) förslag till revisor,
e) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var
och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete,
f) förslag till arvode till bolagets revisor, och
g) förslag till nomineringsprocess inför årsstämman 2022.
Punkt 21 – Beslut om ändring av bolagsordning
Med anledning av att det inte finns något krav att inkludera information angående avstämningsdag i bolagsordningen, i och med att detta regleras i aktiebolagslagen (2005:551), samt att nuvarande lydelsen av punkt 8 i bolagsordningen inte är förenlig med en förväntad lagändring av aktiebolagslagen som förväntas träda i kraft under 2020, föreslår styrelsens att årsstämman fattar beslut om att punkt 8 i bolagsordningen ändras enligt följande.
Föreslagen ändring
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri.
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman skall göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än fem vardagar före stämman.
Biträde till aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.
För giltigt beslut av stämman om styrelsens förslag i denna punkt fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
C. Övrigt
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast torsdagen den 16 april 2020 finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt i elektroniskt format på bolagets webbplats www.tradedoubler.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
___________________________
Styrelsen
Stockholm i mars 2020
TradeDoubler AB (publ)