Kallelse till årsstämma i Tradedoubler AB (publ)

Aktieägarna i TradeDoubler AB (publ) org. nr. 556575-7423 kallas härmed till årsstämma tisdagen den 18 maj 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 18 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

A.                  Rätt att delta

A.1                Förutsättningar för deltagande

                      Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 7 maj 2021,
2. anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021.

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per tisdagen den 11 maj 2021 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig. Se nedan för ytterligare information

A.2              Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.tradedoubler.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till bolaget på adress Tradedoubler AB (publ), Birger Jarlsgatan 57 A, 113 56 Stockholm eller via epost till bolagsstamma@tradedoubler.com. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på bolagets webbplats, www.tradedoubler.com. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickad per post, vänligen kontakta bolaget via epost till bolagsstamma@tradedoubler.com.

A.3              Frågor

Eftersom någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte finnas möjlighet att ställa några frågor vid stämman. Frågor kan istället skickas i förväg med post till bolaget på adress Tradedoubler AB (publ), Birger Jarlsgatan 57 A, 113 56 Stockholm eller via epost till bolagsstamma@tradedoubler.com senast lördagen den 8 maj 2021. Frågorna kommer att besvaras och publiceras senast torsdagen den 13 maj 2021. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Birger Jarlsgatan 57 A, i Stockholm och på bolagets webbplats, www.tradedoubler.com, och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

B.                Ärenden på årsstämman

B.1              Förslag till dagordning

1.        Stämmans öppnande.

2.        Val av ordförande vid stämman.

3.        Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.        Godkännande av dagordning.

5.        Val av en eller två justeringsmän.

6.        Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.        Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8.        Beslut om:

           a)    fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, 

           b)    dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och 

           c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 

9.        Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

10.       Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas på stämman.

11.       Val av styrelseledamöter.

12.       Val av styrelsens ordförande.

13.       Val av revisor.

14.       Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.

15.       Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

16.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

17.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier.

18.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.

19.       Beslut om valberedning inför årsstämman 2022.

20.       Beslut om ändring av bolagsordning.

21.       Stämmans avslutande.

B.2                Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Ebba Werkell, KANTER Advokatbyrå, eller vid förhinder för henne, den som styrelsen istället anvisar, som ordförande vid stämman.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justerarna.

Punkt 5 - Val av en eller två justeringsmän

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Carol Spendilow, ombud för Reworld Media S.A., och Richard Hellekant, eller, vid förhinder för dem, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justerarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8 b) – Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 9 -  Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 10-14 – Val av styrelse samt arvoden till styrelse och revisor m.m.

Valberedning har bestått av Gautier Normand utsedd av Reworld Media (ordförande), Yi Shi, eget innehav och Pascal Chevalier, styrelsens ordförande.

Valberedningen har föreslagit årsstämman följande:

-     att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter;

-    att omval sker av följande personer som ordinarie styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma: Pascal Chevalier, Gautier Normand, Nils Carlsson, Jérémy Parola och Erik Siekmann;

-     att Pascal Chevalier omväljs till styrelsens ordförande;

• att EY AB omväljs till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma;

-     att följande arvoden till styrelsen ska utgå:

Pascal Chevalier (ordföranden)                         180 000 kronor

Gautier Normand                                             180 000 kronor

Nils Carlsson                                                    180 000 kronor

Jérémy Parola                                                  180 000 kronor

Erik Siekmann                                                  180 000 kronor

                                 ordförande i ersättningsutskottet                                                0 kronor

                                 ledamot i ersättningsutskottet                                                    0 kronor

-     att arvode inte utgår till styrelseledamot som är anställd i koncernen; och

-     att arvode till revisorerna ska utgå enligt fastställd räkning.

Punkt 15 – Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar bolagsledningen. Med bolagsledningen avses i dessa riktlinjer den verkställande direktören samt övriga medlemmar av bolagsledningen (the Senior Leadership Team). Dessa riktlinjer ska gälla alla ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Den totala ersättningen ska vara konkurrenskraftig på den lokala marknad där medarbetaren verkar så att skickliga medarbetare kan rekryteras, motiveras och behållas. Den individuella ersättningen ska baseras på medarbetarens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi finns i detalj beskrivet på Tradedoublers webbplats:

https://www.tradedoubler.com/

Formerna av ersättning m.m.

Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Den totala ersättningen kan baseras på fyra huvuddelar; fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram.

Fast lön: Den fasta lönen ska vara marknadsmässig och baseras på erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning: Rörlig ersättning ska vara marknadsmässig och premiera tillväxt, rörelseresultat och verka koncernsammanhållande. Den bör vara baserad på i förhand bestämda mätbara mål, såväl kvantitativa som kvalitativa och skriftligen överenskomna med den anställde. Utfallet för den rörliga ersättningen får uppgå till högst 100 procent av den fasta lönen.

Pensionsförmåner: Pensionsförmåner kan erbjudas vissa medlemmar av bolagsledningen beroende på lokala marknadsvillkor. För anställda baserade i Sverige erbjuds en lösning som i huvudsak motsvarar ITP-planen. För utländska anställda får pensionsförmånen högst uppgå till 50 procent av den fasta lönen.

Uppsägning och avgångsvederlag: En ömsesidig uppsägningstid om 3-9 månader ska gälla för bolagsledningen. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag, i förekommande fall, inte överskrida ett belopp motsvarande 12 månaders fast lön. Vid uppsägning från den anställdes sida ska han/hon normalt inte ha rätt till något avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning kan kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 100 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Långsiktiga incitamentsprogram: Eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska godkännas av bolagsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. 

Övriga förmåner: Övriga förmåner, som bilförmån, ska ha ett begränsat värde i förhållande till den totala ersättningen. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta lönen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens

komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna

och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Frågor rörande anställningsvillkor för verkställande direktören bestäms av styrelsen. Verkställande direktören fastställer anställningsvillkor för övriga i bolagsledningen efter godkännande från ersättningsutskottet.

I ersättningsutskottets uppgifter ingår dessutom att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen eller ersättningsutskottet får helt eller delvis avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.  

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst tio (10) procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i övrigt med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Syftet med återköpet av egna aktier är i första hand att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får endast ske i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv och med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse av egna aktier får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm.

I samband med förvärv av företag eller rörelser får överlåtelse av egna aktier ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris inom den så kallade spreaden (såsom definierat under punkt 18 ovan) vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Ersättning för sålunda överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller annars med villkor.  

Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att i förekommande fall kunna finansiera eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 – Beslut om valberedning inför årsstämman 2022

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2022 ska bestå av ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna, per den sista bankdagen i augusti, enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska sammankalla till det första mötet i valberedningen. Den ledamot som utsetts av den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen. Om en eller flera aktieägare inte önskar utse en ledamot till valberedningen ska den aktieägare som står näst på tur kontaktas. Om den aktieägare som står näst på tur avstår från att utse en ledamot till valberedningen behöver styrelseordföranden endast kontakta de åtta största aktieägarna för att erhålla en valberedning om minst tre ledamöter inklusive styrelseordföranden. Erhålls inte en valberedning om tre ledamöter (inklusive ordförande) efter kontakt med de åtta största aktieägarna ska styrelsens ordförande fortsätta att kontakta aktieägare som står på tur till dess att en valberedning om tre ledamöter (inklusive ordföranden) har uppnåtts.

Om aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen inte längre tillhör de största ägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2022 ska ledamoten utsedd av en sådan aktieägare frånträda sitt uppdrag och en ny ledamot utses av den nya aktieägare som då tillhör de största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om valberedning anser att det är nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de största aktieägarna, den största aktieägaren på tur. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Med begreppet "de största aktieägarna" ovan avses så många av de största ägarna som styrelseordföranden kontaktat för att erhålla en valberedning enligt den process som beskrivits i stycket ovan.

Valberedningens sammansättning inför årsstämman 2022 kommer att offentliggöras senast sex månader före stämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2022 för beslut:

                      a)                   förslag till ordförande vid årsstämman,

                      b)                   förslag till styrelse,

                      c)                   förslag till styrelseordförande,

                      d)                   förslag till revisor,

       e)      förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var

                                           och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete,

                      f)                   förslag till arvode till bolagets revisor, och

                      g)                   förslag till nomineringsprocess inför årsstämman 2023.

Punkt 20 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan:

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C.                  Övrigt

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast tisdagen den 27 april 2021 finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt i elektroniskt format på bolagets webbplats www.tradedoubler.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

I bolaget finns totalt 45 927 449 aktier, vilka berättigar till lika många röster. Bolaget innehar 790 760 egna aktier.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________________

Styrelsen

Stockholm i april 2021

TradeDoubler AB (publ)