KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TRADEDOUBLER AB (publ)

Aktieägarna i TradeDoubler AB (publ) org. nr. 556575-7423 kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 maj 2022.

Mot bakgrund av den situation som råder till följd av covid-19 och för att minska risken för smittspridning genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 18 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

A. Rätt att delta

A.1 Förutsättningar för deltagande

 Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämman ska:

(i)                  vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 10 maj 2022,

(ii)                anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast tisdagen den 17 maj 2022.

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per torsdagen den 12 maj 2022 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig. Se nedan för ytterligare information

A.2              Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.tradedoubler.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 17 maj 2022. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till bolaget på adress Tradedoubler AB (publ), Birger Jarlsgatan 57 A, 113 56 Stockholm eller via epost till bolagsstamma@tradedoubler.com. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det. 

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på bolagets webbplats, www.tradedoubler.com. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickad per post, vänligen kontakta bolaget via epost till bolagsstamma@tradedoubler.com.

A.3              Frågor

Eftersom någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte finnas möjlighet att ställa några frågor vid stämman. Frågor kan istället skickas i förväg med post till bolaget på adress Tradedoubler AB (publ), Birger Jarlsgatan 57 A, 113 56 Stockholm eller via epost till bolagsstamma@tradedoubler.com senast söndagen den 8 maj 2022. Frågorna kommer att besvaras och publiceras senast fredagen den 13 maj 2022. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Birger Jarlsgatan 57 A, i Stockholm och på bolagets webbplats, www.tradedoubler.com, och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

B.                Ärenden på årsstämman

B.1              Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8.  Beslut om:

 a)   fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, 

 b)   dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och 

 c)   ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 

9. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

10.  Beslut om ändring av bolagsordningen

11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas på stämman.

12.  Val av styrelseledamöter.

13.  Val av styrelsens ordförande.

14. Val av revisor.

15. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.

16.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier.

18.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.

19. Beslut om valberedning inför årsstämman 2023.

20.  Stämmans avslutande.

B.2  Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Ebba Olsson Werkell, KANTER Advokatbyrå, eller vid förhinder för henne, den som styrelsen istället anvisar, som ordförande vid stämman.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justerarna.

Punkt 5 - Val av en eller två justeringsmän

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Carol Spendilow, ombud för Reworld Media S.A., och Richard Hellekant, eller, vid förhinder för dem, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justerarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8 b) – Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 9 -  Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 10 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan:

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 11-15 – Val av styrelse samt arvoden till styrelse och revisor m.m.

Valberedning har bestått av Gautier Normand utsedd av Reworld Media (ordförande), Yi Shi, eget innehav och Pascal Chevalier, styrelsens ordförande.

Valberedningen har föreslagit årsstämman följande:

-  att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara fyra utan suppleanter. Det noteras att förslaget förutsätter att bolagsordningen justeras i enlighet med punkten 10 ovan;

- att omval sker av följande personer som ordinarie styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma: Pascal Chevalier, Gautier Normand, Jérémy Parola och Erik Siekmann;

-  att Pascal Chevalier omväljs till styrelsens ordförande;

-           att EY AB omväljs till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma;

-  att följande arvoden till styrelsen ska utgå:

Pascal Chevalier (ordföranden) 180 000 kronor

Gautier Normand 180 000 kronor

Jérémy Parola 180 000 kronor

Erik Siekmann 180 000 kronor

  ordförande i ersättningsutskottet   0 kronor

  ledamot i ersättningsutskottet   0 kronor

- att arvode inte utgår till styrelseledamot som är anställd i koncernen; och

- att arvode till revisorerna ska utgå enligt fastställd räkning.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.  

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst tio (10) procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i övrigt med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Syftet med återköpet av egna aktier är i första hand att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får endast ske i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv och med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse av egna aktier får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm.

I samband med förvärv av företag eller rörelser får överlåtelse av egna aktier ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris inom den så kallade spreaden (såsom definierat under punkt 17 ovan) vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Ersättning för sålunda överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller annars med villkor.  

Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att i förekommande fall kunna finansiera eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 – Beslut om valberedning inför årsstämman 2023

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2023 ska bestå av ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna, per den sista bankdagen i augusti, enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska sammankalla till det första mötet i valberedningen. Den ledamot som utsetts av den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen. Om en eller flera aktieägare inte önskar utse en ledamot till valberedningen ska den aktieägare som står näst på tur kontaktas. Om den aktieägare som står näst på tur avstår från att utse en ledamot till valberedningen behöver styrelseordföranden endast kontakta de åtta största aktieägarna för att erhålla en valberedning om minst tre ledamöter inklusive styrelseordföranden. Erhålls inte en valberedning om tre ledamöter (inklusive ordförande) efter kontakt med de åtta största aktieägarna ska styrelsens ordförande fortsätta att kontakta aktieägare som står på tur till dess att en valberedning om tre ledamöter (inklusive ordföranden) har uppnåtts.

Om aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen inte längre tillhör de största ägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2023 ska ledamoten utsedd av en sådan aktieägare frånträda sitt uppdrag och en ny ledamot utses av den nya aktieägare som då tillhör de största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om valberedning anser att det är nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de största aktieägarna, den största aktieägaren på tur. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Med begreppet "de största aktieägarna" ovan avses så många av de största ägarna som styrelseordföranden kontaktat för att erhålla en valberedning enligt den process som beskrivits i stycket ovan.

Valberedningens sammansättning inför årsstämman 2023 kommer att offentliggöras senast sex månader före stämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2023 för beslut:

 a)  förslag till ordförande vid årsstämman,

 b) förslag till styrelse,

 c)  förslag till styrelseordförande,

 d) förslag till revisor,

 e) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var

   och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete,

 f)  förslag till arvode till bolagets revisor, och

 g)  förslag till nomineringsprocess inför årsstämman 2024.

C.     Övrigt

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast onsdagen den 27 april 2022 finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt i elektroniskt format på bolagets webbplats www.tradedoubler.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos bolaget. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.

I bolaget finns totalt 45 927 449 aktier, vilka berättigar till lika många röster. Bolaget innehar 790 760 egna aktier.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________________

Styrelsen

Stockholm i april 2022

TradeDoubler AB (publ)