KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TRADEDOUBLER AB (publ)
Aktieägarna i TradeDoubler AB (publ), org.nr. 556575-7423, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 maj 2023 kl. 13.00 i bolagets lokaler på Malmskillnadsgatan 32, 111 51 Stockholm. Registreringen börjar kl. 12.45 i receptionen på plan 5.
Styrelsen har, i enlighet med bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning på förhand.
A. Rätt att delta
A.1 Förutsättningar för deltagande
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
(i) vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 9 maj 2023, och
(ii) senast torsdagen den 11 maj 2023 anmäla sin avsikt att delta vid stämman till bolaget i enlighet med anvisningarna under avsnitt ”A.2 Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” eller avge en poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”A.3 Anvisningar för förhandsröstning”.
För att ha rätt att delta vid stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman eller avge en poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per tisdagen den 9 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 11 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.
A.2 Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud
Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till bolaget. Anmälan ska ske antingen per e-post till bolagsstamma@tradedoubler.com eller per post till TradeDoubler AB (publ), Malmskillnadsgatan 32, 111 51 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat innehav samt eventuellt antal biträden samt, i förekommande fall, ställföreträdare.
Om aktieägaren önskar representeras av ombud ska aktieägaren utfärda en skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad, fullmakt för ombudet. Fullmakten måste företes i original och bör, för att underlätta inpassering vid stämman, skickas till bolaget i original före bolagsstämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängligt på TradeDoublers webbplats, www.tradedoubler.com.
A.3 Anvisningar för förhandsröstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning på förhand ska använda sig av ett särskilt förhandsröstningsformulär. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.tradedoubler.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 11 maj 2023. Formuläret ska skickas per e-post till bolagsstamma@tradedoubler.com eller per post till Tradedoubler AB (publ), Malmskillnadsgatan 32, 111 51 Stockholm. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad, fullmakt för ombudet biläggas förhandsröstningsformuläret. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängligt på TradeDoublers webbplats, www.tradedoubler.com.
Den som önskar återkalla avgiven förhandsröst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman personligen eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.
För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickad per post, vänligen kontakta bolaget via e-post till bolagsstamma@tradedoubler.com.
A.4 Upplysningar
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
B. Ärenden på årsstämman
B.1 Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas på stämman.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av styrelsens ordförande.
14. Val av revisor.
15. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.
19. Beslut om instruktion för valberedningen.
20. Stämmans avslutande.
B.2 Förslag till beslut
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Ebba Olsson Werkell, KANTER Advokatbyrå, som ordförande vid stämman.
Punkt 9 b) – Disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.
Punkt 10 - Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 11-15 – Val av styrelse samt arvoden till styrelse och revisor m.m.
Valberedning har bestått av Gautier Normand, utsedd av Reworld Media (ordförande), Yi Shi, eget innehav, Per Ekstrand, utsedd av Ekstrand Corporate Advisors AB, och Pascal Chevalier, styrelsens ordförande.
Valberedningen har föreslagit årsstämman följande:
- att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter,
- att omval sker av följande personer som ordinarie styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma: Pascal Chevalier, Gautier Normand, Jérémy Parola och Erik Siekmann,
- att nyval sker av Xavier Penat som ordinarie styrelseledamot för tiden till slutet av nästa årsstämma,
- att Pascal Chevalier omväljs till styrelsens ordförande,
- att EY AB omväljs till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma,
- att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med 180 000 kronor per person, och
- att arvode till revisorn ska utgå enligt fastställd räkning.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på TradeDoublers webbplats, www.tradedoubler.com.
Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.
Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst tio (10) procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i övrigt med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Syftet med återköpet av egna aktier är i första hand att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv.
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får endast ske i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv och med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse av egna aktier får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm.
I samband med förvärv av företag eller rörelser får överlåtelse av egna aktier ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris inom den så kallade spreaden (såsom definierat under punkt 17 ovan) vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Ersättning för sålunda överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller annars med villkor.
Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att i förekommande fall kunna finansiera eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt.
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 19 – Beslut om instruktion för valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningen att gälla till dess att bolagsstämman beslutar att anta en ny instruktion.
Valberedningen ska bestå av ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna, per den sista bankdagen i augusti varje år, enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska sammankalla till det första mötet i valberedningen. Den ledamot som utsetts av den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen. Om en eller flera aktieägare inte önskar utse en ledamot till valberedningen ska den aktieägare som står näst på tur kontaktas. Om den aktieägare som står näst på tur avstår från att utse en ledamot till valberedningen behöver styrelseordföranden endast kontakta de åtta största aktieägarna för att erhålla en valberedning om minst tre ledamöter inklusive styrelseordföranden. Erhålls inte en valberedning om tre ledamöter (inklusive ordförande) efter kontakt med de åtta största aktieägarna ska styrelsens ordförande fortsätta att kontakta aktieägare som står på tur till dess att en valberedning om tre ledamöter (inklusive ordföranden) har uppnåtts.
Om aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen inte längre tillhör de största ägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman ska ledamoten utsedd av en sådan aktieägare frånträda sitt uppdrag och en ny ledamot utses av den nya aktieägare som då tillhör de största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om valberedning anser att det är nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de största aktieägarna, den största aktieägaren på tur. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Med begreppet "de största aktieägarna" ovan avses så många av de största ägarna som styrelseordföranden kontaktat för att erhålla en valberedning enligt den process som beskrivits i stycket ovan.
Valberedningens sammansättning inför varje årsstämma ska offentliggöras senast sex månader före stämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman,
b) förslag till styrelse,
c) förslag till styrelseordförande,
d) förslag till revisor,
e) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt, om tillämpligt, ersättning för utskottsarbete,
f) förslag till arvode till bolagets revisor, och
g) i den mån det anses behövligt, förslag till förändringar i denna instruktion för valberedningen.
C. Övrigt
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer senast onsdagen den 26 april 2023 finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt i elektroniskt format på bolagets webbplats www.tradedoubler.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
I bolaget finns totalt 45 927 449 aktier, vilka berättigar till lika många röster. Bolaget innehar 790 760 egna aktier.
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
___________________________
Stockholm i april 2023
TradeDoubler AB (publ)
Styrelsen