Detta uttalande görs av styrelsen i TradeDoubler AB (publ) ("TradeDoubler") i enlighet med punkt II.14 av Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2006-07-01).

 

AOL LLC ("AOL") har idag, genom dess indirekt helägda dotterbolag Goldcup D 2389AB (under föreslagen namnändring till AOLS Holdings AB) ("AOLS Holdings"), ett svenskt privat aktiebolag, offentliggjort ett offentligt kontanterbjudande riktat till innehavarna av samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i TradeDoubler AB att överlåta samtliga aktier och teckningsoptioner av serie 2004/2007 och serie 2006/2010 i TradeDoubler (med undantag för sådana teckningsoptioner som innehas av TradeDoubler eller något av dess dotterbolag och som per dagens datum inte har tilldelats anställda inom ramen för något incitamentsprogram för de anställda) till AOLS Holdings ("Erbjudandet"). TradeDoubler är noterat på Stockholmsbörsen ("SSE").  AOL är ett majoritetsägt dotterbolag till Time Warner Inc. ("Time Warner").

 

AOLS Holdings erbjuder 215 kr kontant för varje aktie i TradeDoubler ("Budpriset") och 1 215 kr respektive 39,50 kr kontant för varje teckningsoption av serie 2004/2007 respektive serie 2006/2010. Det sammanlagda värdet av den föreslagna transaktionen uppgår till ca 6 332 miljoner kronor eller ca 900 miljoner amerikanska dollar, för samtliga aktier i TradeDoubler (inklusive de teckningsoptioner som omfattas av Erbjudandet). I enlighet med den dispens som meddelats av Aktiemarknadsnämnden (Uttalande 2006:59), omfattar Erbjudandet inte de teckningsoptioner som för närvarande innehas av TradeDoubler eller något av dess dotterbolag och som per dagens datum inte tilldelats anställda inom ramen för något incitamentsprogram för de anställda. Budpriset och det pris som erbjuds för teckningsoptionerna kommer att justeras för det fall TradeDoubler genomför utdelning eller  annan värdeöverföring innan redovisning av likviden i Erbjudandet skett.

 

Courtage kommer inte att debiteras ägare av stamaktier och teckningsoptioner i TradeDoubler i anledning av Erbjudandet.

 

Budpriset innebär en premie om 20% jämfört med den genomsnittliga volymviktade kursen för TradeDoublers aktie på SSE under perioden om 90 handelsdagar närmast före den 15 januari 2007, och en premie om 37% jämfört med kursen för TradeDoublers aktie på SSE om 156,50 kr under den första handelsdagen efter offentliggörandet av TradeDoublers resultat för det tredje kvartalet den 27 oktober 2006. Vidare innebär Budpriset en premie om 9% jämfört med slutkursen för TradeDoublers aktie på SSE om 198 kr den 12 januari 2007, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

 

 

Styrelsen i TradeDoubler har enhälligt[1] beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet. Styrelsen grundar sin rekommendation på en samlad bedömning av de faktorer som styrelsen har ansett bör beaktas med anledning av Erbjudandet, bl.a. antaganden om TradeDoublers verksamhet och finansiella ställning.

 

Martin Henricson, VD i TradeDoubler uttalade: "Genom att gå samman med AOL, som är en ledande global leverantör av Internettjänster och som driver några av de mest populära Internet-siterna, och med dess helägda dotterbolag Advertising.com, kommer TradeDoubler att få tillgång till ett stort och globalt nätverk av publishers och annonsörer samt till Advertising.coms kunskap och erfarenhet av annonskampanjer på Internet, vilket kommer att utveckla vår redan nu starka organiska tillväxt. Affären kommer vidare att göra det möjligt för TradeDoubler och AOL att bättre utnyttja den stora marknadspotentialen genom ett marknadsledande nätverk, en egenutvecklad teknologi och omfattande know-how och en mycket stark global aktör inom branschen kommer att skapas."

 

Kjell Duveblad, styrelseordförande i TradeDoubler uttalade: "Efter att noga ha utvärderat Erbjudandet och övervägt TradeDoublers framtidsutsikter, är det styrelsens bedömning att det ligger i aktieägarnas bästa intresse att genomföra transaktionen. Därför rekommenderar styrelsen enhälligt att aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna accepterar Erbjudandet. Genom ett samgående med AOL och Advertising.com, kommer TradeDoubler att få möjlighet att öka sin redan nu starka tillväxt genom utnyttjande av den hävstång AOLs populära Internet-siterna medför, Advertising.coms omfattande kunskap och erfarenhet av Internetkampanjannnonsörer såväl som genom kombinationen av det breda produktutbud för online-marknadsföring som den sammanslagna verksamheten kommer att ha."

 

TradeDoublers Styrelse har vid utvärderingen av Erbjudandet biträtts av finansiella och andra rådgivare. Goldman Sachs International är exklusiv finansiell rådgivare till styrelsen i TradeDoubler. Goldman Sachs International och Carnegie Investment Bank AB har lämnat var sin s.k. fairness opinion ("Utlåtandena") till styrelsen i TradeDoubler av innebörden att, per dagen därför och baserat på och villkorat av de antaganden, överväganden, avgränsningar och övriga omständigheter och begränsningar som anges däri, det erbjudna priset per aktie är skäligt, ur ett finansiellt perspektiv, för aktieägarna i TradeDoubler. De skriftliga Utlåtandena kommer att återges i sin helhet i den erbjudandehandling som AOL kommer att utfärda i samband med Erbjudandet. Utlåtandena i sin helhet skall ha företräde framför varje sammanfattning som lämnas i detta meddelande. Utlåtandena bör läsas i sin helhet och får inte uppfattas som en rekommendation till aktieägare att sälja sina aktier i enlighet med Erbjudandet.

 

Mot bakgrund av det ovanstående, rekommenderar styrelsen enhälligt att TradeDoublers aktieägare och teckningsoptionsinnehavare accepterar Erbjudandet.

 

Detta meddelande skall i alla delar regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta meddelande skall avgöras av svensk domstol.

 

 

Enligt Erbjudandet beräknas anmälningsperioden för Erbjudandet löpa från och med veckan som börjar den 22 januari 2007 till den vecka som börjar den 19 februari 2007.  Redovisning av likvid enligt Erbjudandet beräknas påbörjas ca en vecka efter anmälningsperiodens utgång.

 

Erbjudandet är villkorat bl.a. av att det accepteras i sådan utsträckning  att AOLS Holdings blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i TradeDoubler efterfull utspädning.

 

AOLS Holdings har erhållit bindande, oåterkalleliga utfästelser från Arctic Ventures, Felix Hagnö med närstående, Martin Lorentzon med närstående, Magnus Emilson med närstående, samt vissa personer i TradeDoublers företagsledning, som tillsammans äger ca 20% av utestående aktiekapital och röster i TradeDoubler, att acceptera Erbjudandet och överlåta samtliga sina aktier och teckningsoptioner i TradeDoubler i enlighet med Erbjudandet.

 

TradeDoubler och AOL ingick ett avtal avseende Erbjudandet den 14 januari 2007. Enligt detta avtal har AOL åtagit sig att lämna Erbjudandet, villkorat av de villkor som anges i AOLs offentliggörande av Erbjudandet. TradeDoubler har rekommenderat Erbjudandet till innehavare av aktier och teckningsoptioner i TradeDoubler. Parterna har även åtagit sig att samarbeta och vidta de åtgärder som krävs eller som är lämpliga för att fullfölja och genomföra Erbjudandet, bl.a. att tillse att villkoren för Erbjudandet uppfylls. TradeDoubler har vidare åtagit sig att inte inbjuda till, ta iniativ till, eftersöka eller uppmuntra till förfrågningar, förslag eller erbjudande från tredje part  på TradeDoubler och inte heller ta initiativ till diskussioner eller förhandlingar med tredje part avseende TradeDoubler. Ovannämnda avtal avseende Erbjudandet innebär inte något hinder för styrelsen i TradeDoubler att vidta samtliga de åtgärder som följer av deras lojalitetsplikt.

Erbjudandet är inte underkastat några villkor avseende finansiering.  AOL och Time Warner har oåterkalleligen och ovillkorat åtagit sig att tillhandahålla förvärvsfinansiering till AOLS Holdings.

 

För mer detaljerad information avseende Erbjudandet hänvisas till AOLs offentliggörande av Erbjudandet.

 

Styrelsen i TradeDoubler har tillåtet en begränsad s.k. due diligence före Erbjudandets offentliggörande.

 

 

Styrelsen i TradeDoubler AB (publ)

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

 

Kjell Duveblad, Styrelseordförande

+46 (0)703 33 54 20 

 

Martin Henricson, Verkställande Direktör

+ 46 (0)8 40 50 800

 

John Lindfors, Managing Director, Goldman Sachs International

+44 (0)20 777 44 258

 

 

TradeDoubler grundades 1999 och är en europeisk leverantör av lösningar för marknadsföring och försäljning på Internet. Branschledare över hela Europa samarbetar med TradeDoubler för att arbeta med resultatbaserad marknadsföring och hantera onlinerelationer. Detta görs för att öka försäljningen och förbättra verksamheten online. TradeDoubler har sitt huvudkontor i Sverige och finns representerat på 17 andra marknader. Några av företagets kunder är Dell, The Apple Store, Svenska Spel och Telia. Mer information finns på www.tradedoubler.com

 

TradeDoubler AB (publ), Barnhusgatan 12, SE 111 23 Stockholm, Tel 08 40 50 800, Fax 08 40 50 844.

 

Organisationsnummer 556575-7423

www.tradedoubler.com