Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall (i) vara registrerad som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB den 18 maj 2007 samt (ii) anmäla sitt deltagande vid stämman till bolaget senast kl. 16.00 den 18 maj 2007. Anmälan bör ske antingen per brev till TradeDoubler AB (publ.), Barnhusgatan 12, 8 tr, 111 23 Stockholm, per telefax 08-40 50 844, per telefon 08-40 50 883 eller per e-mail bolagsstamma@tradedoubler.com. Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat innehav samt eventuella biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör den skriftliga, av aktieägaren undertecknade och daterade fullmakten insändas till bolaget i original före bolagsstämman. Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos VPC AB senast den 18 maj 2007. Detta innebär att aktieägare som önskar sådan registrering i god tid före den 18 maj 2007 måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

 

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av VPC AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman.

 

 

B. 1 Förslag till dagordning

 

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Verkställande direktörens anförande.

9. Styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och revisionsutskottet samt valberedningens ordförandens redogörelse för arbetet i valberedningen

10. Beslut:

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.

13. Val av styrelseledamöter.

14. Val av styrelsens ordförande.

15. Utseende av valberedning.

16. Fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

17. Beslut om styrelsens förslag till optionsprogram.

18. Övriga frågor.

19. Stämmans avslutande.

 

B.2 Förslag till beslut

 

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokaten Carl Svernlöv.

 

Styrelsen och verkställande direktören föreslår en utdelning om 5 kr per aktie och som avstämningsdag för utdelning den 29 maj 2007. Med denna avstämningsdag beräknas utdelningen komma att utsändas av VPC AB den 1 juni 2007.

 

Valberedningen har bestått av Robert Ahldin, utsedd av Arctic Ventures I EHF, Ramsay Brufer (ordförande) utsedd av Alecta Pensionsförsäkringar, Felix Hagnö, representerande eget innehav genom Enzymix Systems Ltd, Kjell Duveblad, styrelsens ordförande, samt de adjungerade ledamöterna Anders Ljungqvist, utsedd av AMF Pension och Anders Algotsson, utsedd av AFA.

 

En enig valberedning har föreslagit:

 

att antalet styrelseledamöter skall vara åtta;

 

att styrelsearvodet fastställs till 450 000 kronor till styrelsens ordförande, 250 000 kronor till styrelsens vice ordförande, 200 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i TradeDoubler samt för utskottsarbete, till de ledamöter som utses av styrelsen: 75 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och 50 000 kronor till var och en av ledamöterna i samma utskott samt 50 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet;

 

att arvode till revisorerna skall utgå enligt löpande räkning;

 

att omval sker av styrelseledamöterna Elisabet Annell, Kjell Duveblad, Felix Hagnö, Martin Henricson och Lars Stugemo samt att nyval sker av Kristoffer Arwin, Lars Lundquist och Rolf Lydahl samt

 

att Kjell Duveblad väljs till styrelsens ordförande.

 

Det antecknas att revisionsbolaget KPMG Bohlins AB som valdes till revisor på ordinarie bolagsstämma 2005 kvarstår som revisor med Carl Lindgren som huvudansvarig revisor.

 

 

Valberedningen föreslår följande beträffande bolagets nomineringsprocess.

 

1. Att bolaget skall ha en valberedning bestående av fyra ledamöter. Ledamöterna skall utgöras av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant och styrelseordföranden (sammankallande till första sammanträdet). Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

 

2. Att valberedningen skall konstitueras baserat på aktieägarstatistik från VPC per den sista bankdagen i juni 2007 och övrig ägarinformation som är tillgänglig för bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna skall en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i VPC-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning. Namnen på de utsedda representanterna i valberedningen och de aktieägare de företräder skall offentliggöras så snart de utsetts. 

 

3. Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger skall inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman skall dock ha rätt att utse en representant som skall adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.

 

4. Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämma 2008 för beslut:

a) förslag till stämmoordförande,

b) förslag till styrelse,

c) förslag till styrelseordförande,

d) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete,

e) förslag till arvode för bolagets revisor, och

f) förslag till valberedning inför årsstämman 2009.

 

5. Att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt skall fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen, innefattande bl.a. att vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt koden och att bolaget på begäran av valberedningen skall tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

 

 

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att ersättningen skall vara marknadsmässig. Tillväxt och förbättringar av rörelseresultat skall premieras och det skall finnas en övre gräns för den rörliga ersättningens utfall.

 

Ersättningarna skall utgöras av fast lön, rörlig lön, pensions­premier, personaloptioner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag.

 

Rörlig lön skall vara marknadsanpassad och premiera tillväxt, rörelseresultat och verka koncernsammanhållande. Utfallet för rörlig ersättning skall ha en övre gräns. Rörlig lön skall inte överstiga 50 % av den fasta lönen om inte särskilda skäl före­ligger.

 

För bolagsledningen kan en marknadsmässig premiebestämd pensionsplan tillämpas.

 

Frågor om anställningsvillkor till verkställande direktören bereds av styrelsens ersättningsutskott och beslutas av styrelsen. Verkställande direktören beslutar om anställningsvillkor för övriga bolagsledningen efter samråd med styrelsens ersättningsutskott eller styrelsens ordförande.

 

Förslaget i dess helhet finns presenterat på bolagets hemsida.

 

 

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner införandet av nedan beskrivna personaloptionsprogram. Årsstämman 2006 godkände införandet av ett personaloptionsprogram omfattande upp till 1 400 000 personaloptioner samt bemyndigade styrelsen att emittera högst 1 400 000 teckningsoptioner.

 

Programmet har införts och ca 820 000 teckningsoptioner finns utestående. Dessa innehas av dotterbolaget TradeDoubler Sweden AB.

 

För att återstående personaloptioner (580 000 stycken) skall kunna tilldelas nuvarande och kommande anställda krävs att årsstämman förnyar sitt bemyndigande till styrelsen att emittera teckningsoptioner motsvarande antalet personaloptioner.

 

Personaloptionerna, vilka erhålls vederlagsfritt, skall tilldelas befattningshavare anställda i TradeDoubler-koncernen samt personer som senare kan komma att anställas i nämnda positioner och vardera berättiga till att förvärva en aktie som utges av den som dotterbolaget TradeDoubler Sweden AB anvisar. Personaloptionerna är ej överlåtbara.

 

Personaloptionerna löper till och med 31 december 2010 med rätt att utnyttja optionsrätten för köp av aktier under perioderna 1-15 februari 2009, 1-15 februari 2010 samt 1-31 december 2010. Styrelsens motiv är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget.

 

Under förutsättning att den anställde kvarstår i sin anställning och att av styrelsen fastställt resultat per aktie avseende räkenskapsåret 2008 uppnås innebär detta att hälften av de tilldelade personaloptionerna kan utnyttjas. Det­samma gäller för räkenskapsåret 2009 då den återstående hälften av optionerna kan utnyttjas. Dock kan den del som avser tidigare år, men som ej har kunnat nyttjas p.g.a. att målet inte uppfyllts, utnyttjas vid senare år om det ackumulerade målet då nåtts.

 

Den kurs till vilken aktieteckning med utnyttjande av personaloptionerna kan ske skall motsvara ett belopp uppgående till 115 % av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för aktie i TradeDoubler AB (publ.) noterad på OMX Nordiska Börs Stockholm för de första tio handelsdagarna efter styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner.

 

Det totala antalet personaloptioner som kan komma att utges är högst 580 000 stycken. Lokala anpassningar skall kunna göras för att uppfylla särskilda regler eller beakta marknadsförutsättningar i olika länder.

 

Förslaget förutsätter för giltigt beslut biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

 

För att kunna genomföra personaloptionsprogrammet föreslås styrelsen för TradeDoubler AB (publ) ("Bolaget") få bolagsstämmans bemyndigande att vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om emission av högst 580 000 teckningsoptioner, som vardera berättigar till teckning av en aktie. Bemyndigandet gäller längst till nästa årsstämma, och skall även innefatta rätt att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera det beskrivna incitamentsprogrammet.

 

Den kurs till vilken aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske skall motsvara ett belopp uppgående till 115 % av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för aktie i TradeDoubler AB (publ.) noterad på Stockholmsbörsen för de första tio handelsdagarna efter styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner.

 

Teckningsberättigad skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara det helägda dotterbolaget TradeDoubler Sweden AB ("Dotterbolaget") org.nr 556592-4007, som har rätt att förvärva optionerna vederlags fritt. Dotterbolaget skall, efter teckning förfoga över optionsrätterna för att infria de åtaganden som följer av personaloptionsprogrammet enligt ovan. Överlåtelse kan därvid ske utan vederlag. Teckning av aktier med stöd av optionerna kan äga rum under perioden 1 februari 2009 - 31 december 2010.

 

Aktie som utgivits efter teckning skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i aktieboken genom registrering hos VPC.

 

Föreslagna personaloptioner motsvarar en utspädningseffekt om ca 1,93 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen uppgår, med hänsyn till tidigare utgivna och utestående teckningsoptioner, till ca 6,55 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

 

Vid en positiv kursutveckling uppstår kostnader för sociala avgifter avseende personaloptionerna, vilka kommer att kostnadsföras under optionernas löptid baserat på värdeförändringen på optionerna.

 

Enligt IFRS 2 skall personaloptionerna kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandetiden och redovisas direkt mot eget kapital. Baserat på antagandet om att ca 15 procent av personaloptionerna som erbjuds inte tjänas in eller faller pga personalomsättning samt en antagen aktiekurs om 192 kr vid tilldelningstillfället beräknas den redovisade kostnaden för personaloptionerna uppgå till totalt ca 21 miljoner kronor under perioden 2006-2010. Kostnaden omprövas kontinuerligt under optionernas löptid.

 

Incitamentsprogrammet har utarbetats av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare samt behandlats vid styrelsesammanträde i april 2007.

 

Förslaget förutsätter för giltigt beslut biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

 

Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende dagordningens punkt 16 och punkt 17 hålls tillgängliga på bolagets kontor TradeDoubler AB (publ.), Barnhusgatan 12, 8 tr, 111 23 Stockholm, minst två veckor före årsstämman. Styrelsens fullständiga förslag finns också tillgängligt på Bolagets hemsida: www.tradedoubler.com. Kopior av handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

 

Stockholm i april 2007

 

Styrelsen för TradeDoubler AB (publ.)