KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TRAIN ALLIANCE SWEDEN AB (PUBL)

Aktieägarna i Train Alliance Sweden AB (publ), org.nr 556785-5241 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 19 juni 2024 klockan 10:30 i Hotell Stinsens lokaler på Stortorget 3, 694 31 Hallsberg. Registrering och inpassering till stämman påbörjas klockan 10:15.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 11 juni 2024, samt
• dels senast torsdagen den 13 juni 2024, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Train Alliance Sweden AB (publ), Att: Årsstämma, Box 5, 694 21 Hallsberg eller via e-post till arsstamma@trainalliance.se.

Vid anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till Bolagets integritetspolicy https://www.trainalliance.se/integritetspolicy/ samt https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid stämman, genom förvaltares försorg låta omregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 11 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar omregistrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 13 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta vid stämman genom ombud finns på Bolagets webbplats www.trainalliance.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter alternativt registrerat revisionsbolag
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse samt i förekommande fall revisorer, revisionsbolag samt eventuella revisorssuppleanter
11. Beslut om ändring av bolagsordningen
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev
13. Stämmans avslutande

Större aktieägares förslag till beslut

Större aktieägare har informerat om att de avser att på årsstämman framlägga de förslag som följer enligt nedan såvitt avser punkterna 1 samt 8 – 10 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Större aktieägare föreslår att Matilda Karlsson från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder för henne, den som hon anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter alternativt registrerat revisionsbolag

Styrelsen består för närvarande av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Större aktieägare avser att återkomma innan stämman med förslag om antalet styrelseledamöter.  

Bolaget har för närvarande en (1) auktoriserad revisor och en (1) revisorssuppleant som revisor. Större aktieägare föreslår att till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utses en (1) auktoriserad revisor och en (1) revisorssuppleant.

Punkt 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Större aktieägare avser att återkomma innan stämman med förslag till styrelsearvode.  

Större aktieägare föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelse samt i förekommande fall revisorer, revisionsbolag samt eventuella revisorssuppleanter

Större aktieägare avser att återkomma innan stämman med förslag till styrelse.

Större aktieägare föreslår omval av den auktoriserade revisorn Johan Isbrand till Bolagets revisor och till revisorssuppleant föreslås omval av den auktoriserade revisorn Joakim Nyman.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7 b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att 18 207 001 kronor delas ut till aktieägarna och att återstående del av Bolagets vinstmedel, 643 430 467 kronor, balanseras i ny räkning. Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 0,23 kronor per aktie och att måndagen den 24 juni 2024 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 27 juni 2024 till de som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Punkt 11. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens 1 § och § 10 st. 4 enligt nedan.

Den föreslagna bolagsordningen i sin helhet kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag.

Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev

Bolagets styrelse föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill

nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i syfte att möjliggöra betalning vid förvärv av egendom, aktier eller andra andelar i juridiska personer, för att kapitalisera Bolaget och eller för att på annat sätt utveckla och expandera verksamheten. Emission ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

För beslut av årsstämman enligt förevarande förslag erfordras att årsstämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före årsstämman och styrelsens och större aktieägares fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.trainalliance.se och på Bolagets kontor på adress Östra Storgatan 6 i Hallsberg. Handlingarna kommer också att sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid stämman.

______________________________

Hallsberg i maj 2024

Train Alliance Sweden AB (publ)

Styrelsen