Kallelse till årsstämma i Transcendent Group AB (publ)

Aktieägarna i Transcendent Group AB (publ), 559005-1164 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26 maj 2020, klockan 17.00. Bolagsstämman kommer att hållas på Bolagets kontor med adress Sveavägen 20 i Stockholm.  

A.                  Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska (i) vara registrerad som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) onsdagen den 20 maj 2020 samt (ii) anmäla sitt deltagande vid stämman till bolaget senast onsdagen den 20 maj 2020.

Anmälan ska ske antingen per brev till Transcendent Group AB (publ), Sveavägen 20, 111 57 Stockholm eller per e-post bolagsstamma@transcendentgroup.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat innehav samt eventuellt antal biträden samt, i förekommande fall, ställföreträdare. Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska den skriftliga, av aktieägaren undertecknade och daterade fullmakten insändas till bolaget i original före bolagsstämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.transcendentgroup.com.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear senast onsdagen den 20 maj 2020. Detta innebär att aktieägare som önskar göra sådan registrering i god tid före onsdagen den 20 maj 2020 måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman.

Information med anledning av coronaviruset

Med anledning av utbrottet av coronaviruset ombeds aktieägare med sjukdomssymptom eller som besökt ett riskområde att inte närvara personligen, möjlighet finns att närvara och utöva sin rätt via ombud. Fullmakt för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns för nedladdning på Bolagets webbplats.

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset i samband med årsstämman har Bolaget vidare beslutat att vidta följande åtgärder:

• ingen dryck och förtäring kommer att serveras,
• det kommer inte att förekomma några anföranden på stämman, VD-anförande kommer istället att laddas upp på Bolagets hemsida inför stämman,
• antalet närvarande icke-aktieägare, styrelseledamöter, bolagsfunktionärer och gäster kommer att begränsas, och
• frågorna på stämman kommer att koncentreras till ärenden på dagordningen och andra upplysningar som deltagarna har rätt att erhålla enligt lag. Någon allmän frågestund kommer alltså inte att hållas och stämman kommer att i möjligaste mån minimeras i tid utan att inskränka på aktieägarnas rättigheter.

Vidare åtgärder kan innan stämman presenteras av styrelsen. Information kommer att meddelas och finnas tillgänglig på Bolagets hemsida.

Var vänlig följ Folkhälsomyndighetens rekommendationer om coronaviruset och covid-19. För aktuell information, se folkhalsomyndigheten.se

B.                   Ärenden på årsstämman

B.1                 Föreslagen dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och till revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter.
12. Val av styrelsens ordförande.
13. Val av revisorer.
14. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om apportemission.
16. Beslut om valberedningsinstruktion inför årsstämman 2021.
17. Beslut om ändring av bolagsordning.
18. Stämmans avslutande.

B.2                Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid stämman föreslås Håkan Berg.

Punkt 8 b) – Disposition av Bolagets resultat

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 9-13 – Val av styrelse samt arvoden till styrelse och revisor m.m. Under 2019 har det i Bolaget inte formellt utsetts någon valberedning av bolagsstämman. De största aktieägarna har därför kommit överens om att utse en kommitté bestående av Martin Bohlin (medlem i koncernledningen), Håkan Berg (styrelsens ordförande) och Jan Palmqvist (representant för mindre aktieägare) (”Kommittén”).

Kommittén har föreslagit årsstämman följande:

-      att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter;

-     att omval sker av följande personer som ordinarie styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma: Lars-Olof Andersson, Håkan Berg, Sigrun Hjelmqvist, Magnus Juvas och Ingrid Nordlund;

-      att Håkan Berg omväljs till styrelsens ordförande;

• att KPMG AB omväljs till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma;

-      att följande arvoden till styrelsen ska utgå:

Håkan Berg (ordföranden)              200 000 kronor (oförändrat)

Lars-Olof Andersson                     100 000 kronor (oförändrat)

Sigrun Hjelmqvist                           100 000 kronor(oförändrat)

Magnus Juvas                                100 000 kronor (inget arvode utgick 2019)

Ingrid Nordlund                            100 000 kronor (oförändrat)

• att arvode ska utgå till revisorerna enligt godkänd räkning.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats www.transcendentgroup.com.                      

Punkt 14 – Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med bilaga 1. Förslaget har tagits fram med beaktande av nya EU-regler om aktieägares rättigheter som har implementerats genom ändringar i aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning.

Punkt 15 - Beslut om apportemission

Bolaget har träffat avtal med Anna Nielanger, kontorschef i Göteborg och minoritetsaktieägare i Bolagets dotterbolag Transcendent Group Väst AB, org. nr 556973-9484 (”TG Väst”), om förvärv av Anna Nielangers samtliga 10 000 aktier representerande 19,8% av aktiekapitalet i TG Väst för en sammanlagd köpeskilling om 1 600 000 kronor (”Förvärvet”). Parterna har överenskommit att köpeskillingen, villkorat av godkännande från Bolagets aktieägare, ska erläggas till 50% genom kontant betalning och till 50% genom betalning i aktier i Bolaget. Efter förvärvet kommer TG Väst att vara helägt av Bolaget.

Med anledning av Förvärvet föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en nyemission av 61 069 stamaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 6 106,9 kronor, mot betalning i apportegendom.

Rätt att teckna de nya stamaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Anna Nielanger. De nyemitterade stamaktierna ska betalas genom tillskjutande av apportegendom bestående av 5 000 aktier i bolaget TG Väst (”Apportegendomen”). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom apportemission möjliggöra för Bolaget att bli 100% ägare till dotterbolaget TG Väst och för Anna Nielanger att fortsatt ha ett betydande ekonomiskt intresse i Bolaget, vilket bedöms vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

De nya aktierna ska emitteras till en teckningskurs per aktie om 13,10 kronor, vilket har bestämts baserat på genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 20 mars 2020 till och med den 17 april 2020 som var 13,03 kronor. Teckning genom betalning (tillskjutande av Apportegendomen) ska ske inom 14 dagar från bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

De nya stamaktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Styrelsen eller den styrelsen utser ska därutöver ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear.

För giltigt beslut enligt ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 - Beslut om valberedningsinstruktion inför årsstämman 2021

Kommittén föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning ska ske enligt följande.

Bolagsstämman föreslås besluta att uppdra åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Euroclear Swedens utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i augusti, vilka vardera skall utse en representant som inte är ledamot i bolagets styrelse, att utgöra valberedning inför årsstämman 2021. Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet eller (ii) offentliggjort och till Bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning. Valberedningens ordföranden skall vara representanten för den röstmässigt största ägaren. Styrelsens ordförande närvarar vid valberedningens möten, men är inte ledamot i valberedningen.

Om en eller flera aktieägare inte önskar utse en ledamot till valberedningen ska den aktieägare som står näst på tur kontaktas. Om den aktieägare som står näst på tur avstår från att utse en ledamot till valberedningen behöver styrelseordföranden endast kontakta de åtta största aktieägarna för att erhålla en valberedning om minst fyra ledamöter. Erhålls inte en valberedning om fyra ledamöter efter kontakt med de åtta största aktieägarna kan valberedningen bestå av färre än fyra ledamöter. Med begreppet ”de största aktieägarna” nedan avses så många av de största ägarna som styrelseordföranden kontaktat för att erhålla en valberedning enligt den process som just beskrivits. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga ledamot och utse en ny. Om aktieägare som har utsett en ledamot inte längre tillhör de största ägarna vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämma ska ledamoten utsedd av sådan aktieägare frånträda sitt uppdrag och en ny ledamot utses av den nya aktieägare som då tillhör de största aktieägarna. Aktieägare som tillkommit bland de fyra största ägarna senare än två månader före årsstämman ska i stället för att ingå i valberedningen ha rätt att adjungera en person till valberedningen. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget mer än två månader före årsstämma ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de största aktieägarna, den största aktieägaren på tur. Sker det senare än två månader före årsstämma, ska den avträdande ledamoten ersättas endast om valberedningen anser att det är nödvändigt.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning inför årsstämman 2021 ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Bolaget kan svara för skäliga kostnader förenade med valberedningens uppdrag, dock ej arvode till valberedningens ledamöter.

Valberedningens uppgift skall vara att lämna förslag till beslut till årsstämman 2021 avseende:

• förslag till ordförande vid årsstämman,
• förslag till styrelsens ledamöter
• förslag till styrelsens ordförande,
• förslag till arvode till var och en av styrelsens ledamöter,
• förslag till ersättning för eventuellt utskottsarbete
• förslag till revisorer och revisionsarvode,
• förslag till valberedning för följande år.

Styrelsen biträder valberedningen i arbetet med att föreslå val av revisorer och med förslag till revisionsarvode. Styrelsens utvärderar revisorernas arbete och informerar valberedningen om resultatet.

Punkt 17 - Beslut om ändring av bolagsordning

Med anledning av att det inte finns något krav att inkludera information angående avstämningsdag i bolagsordningen, i och med att detta regleras i aktiebolagslagen (2005:551), samt att nuvarande lydelsen av punkt 8 i bolagsordningen inte är förenlig med en förväntad lagändring av aktiebolagslagen som förväntas träda i kraft under 2020, föreslår styrelsens att årsstämman fattar beslut om att punkt 8 i bolagsordningen ändras enligt följande.

Föreslagen ändring

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Samtidigt som kallelsen sker ska Bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett.

Rätt att delta i stämman har sådana aktieägare som, fem vardagar före bolagsstämman, upptagits i aktieboken och som anmält sig hos bolaget senast den dag och tidpunkt som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än fem vardagar före stämman.

För giltigt beslut enligt ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen till årsstämman totalt 6 465 542 stamaktier med en röst per aktie. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Rätt till upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut och revisorns yttrande med anledning av den föreslagna apportemissionen kommer senast tisdagen den 5 maj 2020 att finnas på Bolagets webbplats, www.transcendentgroup.com, samt hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor, Sveavägen 20, Stockholm. Kopior av handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

________________________________

Styrelsen

Stockholm i april 2020

Transcendent Group AB (publ)