Transcendent Group AB (publ) offentliggör erbjudande av aktier samt prospekt i samband med notering på Nasdaq First North Premier Growth Market

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET ELLER DISTRIBUTIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Transcendent Group AB (publ) (”Transcendent Group” eller “Bolaget”), ett snabbväxande konsultbolag specialiserat inom Governance, Risk och Compliance (GRC), offentliggjorde den 25 september 2019 sin avsikt att genomföra ett erbjudande till allmänheten av aktier i Bolaget samt att notera aktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Erbjudandet” eller ”Noteringen”). Prospektet för Erbjudandet offentliggörs idag och första handelsdag i Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market förväntas bli den 22 oktober 2019.

• Priset per aktie är 31 SEK, motsvarande ett marknadsvärde om cirka 170 MSEK före Erbjudandet.
• Erbjudandet omfattar 1 612 904 aktier varav 645 162 utgör aktier som erbjuds av huvudägarna motsvarande cirka 20 MSEK och 967 742 utgör nyemitterade aktier som kommer tillföra Bolaget cirka 30 MSEK före transaktionskostnader.
• Huvudägarna kommer sammanlagt inneha cirka 57,4 % av antalet aktier efter Erbjudandet.
• Inför Erbjudandet har Swedbank Robur åtagit sig att, till samma pris som för övriga investerare, förvärva aktier i Erbjudandet till ett värde om 18 038 869 SEK, motsvarande cirka 36% av Erbjudandet. Swedbank Roburs åtagande är förenat med vissa villkor. Om något av dessa villkor inte uppfylls kan Swedbank Robur avstå från att infria sitt åtagande.
• Anmälningsperioden är från den 1 oktober till och med den 15 oktober 2019.
• Erbjudandet riktar sig till institutionella investerare i Sverige och internationellt samt till allmänheten i Sverige.
• Beräknad första dag för handel i Transcendent Groups aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market beräknas till den 22 oktober 2019. Beräknad likviddag är den 21 oktober 2019. Aktierna kommer att handlas under kortnamnet ”TRG”.
• Ett prospekt med fullständiga villkor för Erbjudandet offentliggörs idag den 30 september 2019 på Transcendent Groups hemsida och på Avanzas hemsida.

Transcendent Group är ett snabbväxande konsultbolag specialiserat inom Governance (organisationsstyrning och internkontroll), Risk (riskhantering) och Compliance (regelefterlevnad). Transcendent Groups primära uppdrag är att för sina klienter skapa trygghet i en ständigt föränderlig värld med ökande operationella risker, växande regulatoriska krav och ett större behov av professionell styrning. Bolaget rekryterar framgångsrikt erfarna medarbetare, primärt från de stora globala revisionsbolagen.

Transcendent Groups strategiska fokus är att växa på både etablerade marknader och internationellt genom att etablera sig på geografiska marknader med stor efterfrågan av GRC-tjänster. Detta, tillsammans med kontinuerlig vidareutveckling av både produkt och tjänsteutbud, skapar förutsättningar för fortsatt god tillväxt.

Under 2019 lanserade Transcendent Group en ny innovativ digital produkt, Regulatory Framework Application ”RFA”, inom verksamhetsområdet RegTech (Regulatory Technology). Syftet är att ligga i framkant vad gäller utveckling och leverans av digitala GRC-tjänster. Produkten har snabbt etablerat ett flertal betalande kunder. Det är Bolagets bedömning att detta verksamhetsområde har mycket stor potential att växa.

För att möjliggöra ökad tillväxt genom nyetableringar på befintliga och nya marknader samt för att tillvarata de möjligheter som Transcendent Group ser inom affärsområdet RegTech, avser Transcendent Groups styrelse att genomföra Erbjudandet, samt notera bolagets aktier.

Martin Malm, VD för Transcendent Group, kommenterar:

Genom hårt och dedikerat arbete har vi lyckats positionera Transcendent Group som ledande när det kommer till att skapa trygghet i en konstant föränderlig värld. De viktigaste fundamenten i Transcendent Groups fortsatta framgång är att stärka vår position, expandera på befintliga och nya geografiska marknader samt att accelerera vårt Regtech-erbjudande. Vi är väl positionerade att fortsätta skapa värde för våra aktieägare och kapitalisera på möjligheterna som en notering innebär. Börsnoteringen är ett naturligt steg i vår resa mot att vara ’top of mind’ när det kommer till Governance, Risk och Compliance på våra marknader.

Som aktieägare bjuds man in att vara med på vår fortsatta resa och bli en del av vår spännande framtid.

Transcendent Group i korthet

Transcendent Group har en väletablerad och stabil verksamhet i Norden samt en växande internationell närvaro och tillväxtstrategi. I dagsläget har Transcendent Group kontor i 8 länder. Konsulten är central i erbjudandet och förmågan att identifiera, attrahera, bibehålla samt utveckla de bästa konsulterna inom GRC är en avgörande anledning till Transcendent Groups framgång. Bolaget har en diversifierad bred multi-industriell kundbas som sträcker sig över ett stort antal sektorer och kundtyper. Kundbasen består av fler än 400 kunder och de största segmenten utgörs av banker, kreditmarknadsbolag och försäkringsbolag. Information Security, Privacy och Compliance är bolagets tre största tjänsteområden under 2018.

Historisk finansiell utveckling

Transcendent Group har haft en stark organisk genomsnittlig årlig tillväxttakt sedan 2016 som uppgår till 22 % samt en bevisad förmåga att generera lönsamhet. Under 2018 omsatte Transcendent Group 181 MSEK, en omsättningstillväxt om 22,6 % jämfört med föregående år. EBITDA uppgick till 13 MSEK, motsvarande en marginal om 7,1 % .  

Finansiella mål

Från och med 2020 ökar Transcendent Group tempot ytterligare vilket möjliggörs genom den förestående nyemissionen.

Transcendent Group har följande finansiella målsättningar:

• En årlig omsättningstillväxt om minst 30 % över en 3-års cykel.
• Även under stark tillväxt och expansion är målsättningen att bibehålla en EBITDA-nivå om minst 7 %.
• Allt eftersom verksamheten expanderar och omsättningen relaterat till högmarginalaffärsområdet RegTech ökar, förväntas EBITDA marginalen kraftigt förstärkas med målsättningen om en EBITDA-marginal om minst 25 % och en omsättning om 1,2 miljarder SEK 2025. 

Prospekt och anmälningssedlar

Ett prospekt med Erbjudandets fullständiga villkor och anvisningar har idag den 30 september 2019 godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet finns tillgängligt på Transcendent Groups hemsida (www.transcendentgroup.com) och på Avanzas hemsida (www.avanza.se). Anmälningssedel finns tillgänglig på Bolaget eller Avanzas hemsida. För personer som är depåkunder hos Avanza Bank kan anmälan göras via Avanzas internettjänst.

Rådgivare

Avanza Bank är finansiell rådgivare till Transcendent Group i samband med Erbjudandet. KANTER Advokatbyrå är legal rådgivare till Transcendent Group.

Om Swedbank Robur

En av Skandinaviens största fondförvaltare med över 1400 miljarder SEK förvaltade tillgångar (AUM). Swedbank Robur servar cirka 3,1 mm kunder i Sverige och 1,1 mm i Baltikum. Totalt finns det cirka 80 investeringsfonder under varumärket Swedbank Robur som täcker alla större regioner, sektorer och tillgångsslag. Några av fonderna har en strategi för att investera i onoterade företag i en pre-IPO-fas. Microcap-fonden är en av dem.

Microcap-fonden - startades i maj 2017 och är en koncentrerad fond som fokuserar på företag med affärsmodeller som visar upp en hög grad av affärsinnovation i Norden.

För mer information, vänligen kontakta:

Martin Malm, VD Transcendent Group
Martin.Malm@transcendentgroup.com
+46 733359426

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan att teckna, förvärva eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper som emitterats av Bolaget. Ett eventuellt erbjudande om att teckna de värdepapper som inkluderas i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt som kommer att tillhandahållas av Transcendent Group AB (publ) efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring och inte ett prospekt enligt Prospektförordningen. Investerare bör inte förvärva några värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande, baserat på annan information än i ett prospekt. Godkännande och registrering av Finansinspektionen av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.

I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i en sådan medlemsstat, på det sätt som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen").

Varken detta pressmeddelande eller informationen häri får offentliggöras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet eller distributionen skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner eller kräva registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument enbart till personer som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)­(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som "anser", "väntar", "förväntar", "avser", "planerar", "uppskattar", "kommer", "kan", "fortsätter", "ska", "bör", "får", eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden var rimliga när de gjordes kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på uppskattningar eller är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultat eller utfall som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som uttryckligen eller indirekt framgår av sådan information. Sådana risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i den framåtriktade informationen häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta meddelande.

Informationen, uppskattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.