Kallelse till årsstämma i Transferator AB (publ)

 Styrelsen kallar härmed aktieägarna i Transferator AB (publ) org. nr 556692-3248 (”Bolaget”), till årsstämma på Strandvägen 5B, 3 tr i Stockholm, den 15 juni 2018 kl. 10.00.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear

Sweden AB för Bolaget förda aktieboken per den 8 juni 2018, detta då avstämningsdagen infaller på en lördag dvs den 9 juni 2018, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget den 11 juni 2018. Anmälan ska göras per e-mail till fredrik.vojbacke@transferator.com eller per brev till Transferator AB (publ), Att: VD Fredrik Vojbacke, Box 56067, 102 17 Stockholm. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sitt innehav i eget namn för att ha rätt att delta på stämman. Sådan omregistrering måste ske i god tid före den 8 juni 2018.

Ombud mm

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om

fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för

den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas.

Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman

insändas till Transferator AB (publ), Att: VD Fredrik Vojbacke, Box 56067, 102 17 Stockholm. Fullmaktsformulär avses finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.transferator.com.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från

styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via brev till Transferator AB (publ), Att: VD Fredrik Vojbacke, Box 56067, 102 17 Stockholm.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande

fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7. Beslut

         a)om fastställande av resultat- och balansräkning samt i

         förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

         b) om dispositioner beträffande bolagets resultat

         c) om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, och revisor och revisorssuppleanter

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

10. Val av styrelse samt revisor och revisorssuppleanter

11. Beslut om bemyndigande till styrelsen om nyemission av aktier m.m.

12. Beslut om ändring av villkor avseende optionsprogram serie A (14 a) och aktier av serie B (14 b) (Optionsprogram 2017/2020.

13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att göra justeringar av fattade beslut.

14. Övriga frågor

15. Stämmans avslutande

Fullständiga förslag:

Punkt 7 b)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets resultat och till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 8) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, och revisor och revisorssuppleanter

Förslag: Att antalet styrelseledamöter ska vara fyra, utan suppleanter. Samt att antal revisorer ska vara en med en revisorssuppleant.

Punkt 9) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

Förslag: Att ett styrelsearvode om totalt 325 000 kr ska utgå varav 100 000 kr till styrelsens ordförande samt 75 000 kr per ledamot. Samt att revisor erhåller arvode enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 10) Val av styrelse samt revisor och revisorssuppleant

Förslag: Omval av Jakob Johansson (ordförande), Guntis Brands (ledamot), Fredrik Vojbacke (ledamot) samt Henrik Halvorsen (ledamot).

Förslag: Att välja Per Strömberg till revisor samt revisorssuppleant Mikael Nilsson.

Punkt 11) Beslut om bemyndigande till styrelsen om nyemission av aktier m.m.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission/emission av aktier (oavsett aktieslag), konvertibler eller teckningsoptioner, sammanlagt högst upp till vad som ryms inom vid var tid av bolagsstämma beslutade gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Styrelsens beslut om emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Dock får en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt inte överstiga 20 000 000 aktier, oavsett aktieslag. Styrelsens bemyndigande skall även i detta hänseende omfatta rätt att besluta om kontantemission, apportemission eller att aktier, konvertibler eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande skall vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.

Förslaget om bemyndigande om nyemission ger styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom förvärv. Vidare ger bemyndigandet styrelsen en möjlighet att, vid var tid, optimera Bolagets kapitalstruktur.

Punkt 12) Beslut om ändra villkor i redan utgivet optionsprogram av serie A (14 a) och aktier av serie B (14 b) (Optionsprogram 2017/2020)

Förslag:

Att ändra villkor avseende optionsprogram av aktier serie A (14 a) och aktier av serie B (14 b) (Optionsprogram 2017/2020).

Nya villkoret ska vara: Optionsinnehavare ska ha rätt att teckna en ny aktie i Bolaget per teckningsoption under tiden fr.o.m. den 14 februari 2019 till och med den 28 februari 2019. Teckningskursen ska vara 1,20 kronor per aktie.

Vidare föreslås att villkoren för överlåtelse av teckningsoptionerna ändras till följande:

Styrelsen ska vid överlåtelse av teckningsoptionerna kalla aktieägarna till en ny bolagsstämma i Bolaget som ska besluta att godkänna att Dotterbolaget, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor, till ett pris som skall fastställas utifrån det lägsta av marknadspris på optioner med liknande villkor alternativt ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av optionsprismodellen Black & Scholes, till styrelseledamot eller ledande befattningshavare i Bolaget i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer av ny kallelse till bolagsstämma och i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Optionsprogram 2017/2020.

Punkt 13) Beslut om bemyndigande till styrelsen att göra justeringar av fattade beslut.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att styrelsen eller den styrelsen därtill utser ska äga rätt att vidta de ändringar i besluten enligt ovan som kan föranledas för att erhålla registrering därav i enlighet med årsstämmans syfte med beslutet, hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt förslag i punkt 11-13 fordras kvalificerad majoritet i enligt Aktiebolagslagens regler.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag, årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Antal aktier i Bolaget uppgår till totalt 78 063 296 st varav 45 013 080 A-aktier (10 röster) samt 33 050 216 B-aktier (1 röst). Totalt antal röster uppgår till 825 646 040 stycken.

Stockholm i maj 2018

Transferator AB (Publ.)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Fredrik Vojbacke

VD

Transferator AB (Publ)

Mobil: +46 (0) 708 99 04 63

E-mail: fredrik.vojbacke@transferator.com