Kallelse till årsstämma Transferator AB

Aktieägarna i Transferator AB (publ), org.nr 556692-3248, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 29 april 2022. Med anledning av Covid-19 kommer stämman att hållas enbart genom poströstning.

Deltagande på årsstämman

Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta på årsstämman ska

• dels senast den 21 april 2022 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken,
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan, så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast den 28 april 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 21 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 25 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.transferator.com, och skickas ut till de aktieägare som begär det. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast 28 april 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per brev till Transferator AB (publ), Box 56067, 102 17 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.transferator.com samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679).

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut

1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisor och revisorssuppleant
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelse samt revisor och revisorssuppleanter
11. Uppdelning av bolagets aktier, minskning av aktiekapitalet och fondemission
12. Bemyndigande
13. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 1

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Jakob Johansson, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid årsstämman

Punkt 2

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 4

Styrelsen föreslår att Fredrik Vojbacke, eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar, ska justera stämmoprotokollet. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8

Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter och att bolaget ska ha en revisor med en revisorssuppleant.

Punkt 9

Det föreslås att ett styrelsearvode om totalt 420 000 kronor ska utgå varav 120 000 kronor till styrelsens ordförande samt 100 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter samt att revisor erhåller arvode enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 10

Det föreslås att Fredrik Vojbacke, Jakob Johansson, Guntis Brands och Henrik Halvorsen omväljs till styrelseledamöter samt att Per Strömberg omväljs till revisor och att Mikael Nilsson omväljs till revisorssuppleant.

Punkt 11

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande enligt förslagspunkterna A – C nedan och att dessa beslut ska fattas tillsammans som ett gemensamt beslut av bolagsstämman.

A. Uppdelning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en uppdelning av Bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varigenom varje befintlig aktie, oavsett aktieslag, i Bolaget delas upp i två (2) nya aktier. Efter uppdelningen har bolaget totalt 192 414 748 aktier fördelat på 110 643 442 aktier av serie A och 81 771 306 aktier av serie B. Styrelsen föreslår också att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie.

De 96 207 374 nya aktier, 55 321 721 aktier av serie A och 40 885 653 aktier av serie B, som sålunda tillkommer genom uppdelningen ska benämnas "Inlösenaktier". Vid tidpunkten för kallelsen beräknas avstämningsdagen för uppdelning av aktie bli den 16 maj 2022.

Baserat på sålunda beräknad avstämningsdag för uppdelning av aktie kommer sista dagen för handel med Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla Inlösenaktier beräknas att infalla den 12 maj 2022 och första dagen för handel med Bolagets aktie exklusive rätt till Inlösenaktier beräknas att infalla den 13 maj 2022.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

B. Minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna med 6 173 088,19725 kronor genom indragning av 96 207 374 aktier, varav 55 321 721 aktier av serie A och 40 885 653 aktier av serie B. De aktier som sålunda dras in ska utgöras av Inlösenaktier. För varje Inlösenaktie ska aktieägarna erhålla ett kontant belopp om 1,10 kronor. Inlösenbeloppet per aktie överskrider respektive Inlösenakties kvotvärde med cirka 1,04 kronor.

Styrelsen föreslår att handel med Inlösenaktierna ska inledas den 17 maj 2022, baserat på avstämningsdag för uppdelning av aktierna enligt förslagspunkt A, och att handel ska ske från och med den 17 maj 2022 till och med den 24 maj 2022. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 27 maj 2022. Utbetalning av inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear Sweden AB den 30 maj 2022. Inlösen sker automatiskt och kräver ingen åtgärd från aktieägarna. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt denna förslagspunkt, och efter beslutad fondemission enligt förslagspunkt C, att uppgå till 12 346 176,3945 kronor.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

C. Fondemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om fondemission utan utgivande av nya aktier, varigenom Bolagets aktiekapital ökas med 6 173 088,19725 kr genom överföring av ett belopp om 6 173 088,19725 kr från Bolagets fria egna kapital till aktiekapitalet.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 12

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Övrigt

Redovisningshandlingar, fullständigt beslutsunderlag och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt hos Bolaget senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Bolaget per brev till Transferator AB (publ), Box 56067, 102 17 Stockholm eller via e-post till fredrik.vojbacke@transferator.com senast den 19 april 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget senast den 24 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress

______________________

Stockholm i mars 2022

Transferator AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Fredrik Vojbacke

VD

Transferator AB (Publ)

Mobil: +46 (0) 708 99 04 63

E-mail: fredrik.vojbacke@transferator.com