Publicering av förslag till punkter 9-15 Ordinarie Årsstämma i Transiro Int. AB

Transiro Int AB håller årsstämma 2019-05-17 kl.11.00 i bolagets lokaler på Karlavägen 58, 5 trappor. Nedan publiceras huvudägarnas jämte styrelsens förslag till beslut i punkterna 9-15.

Punkt 9-11. Huvudägarna i Bolaget föreslår att nuvarande styrelse omväljs för ytterligare en period, dvs. omval av Robert Jensen, Anders Larsson, Anna Lassi, och Jonas Litborn. Arvodet till styrelsen föreslås vara  400.000 kr att fördelas lika mellan styrelsens ledamöter. Styrelsen föreslår att Ernst & Young AB omväljs till bolagets revisorer samt att revisorerna erhåller arvode enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 12. Förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsen föreslår ersättningspolicy, villkor och riktlinjer till bolagsledningen enligt följande: Styrelsen har i uppgift att årligen överse bolagets ersättning till anställda. Bolaget har för avsikt att erbjuda samtliga medarbetare en totalkompensation som ska kunna attrahera kompetent personal till bolaget samt behålla medarbetarna under en längre period. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättningen ska omförhandlas årligen. Ersättning till ledande befattningshavare kan vara fast och rörlig ersättning, samt pension och övriga ersättningar. Dessa fyra faktorer är den totala ersättningen. Fast ersättning: den fasta ersättningen skall baseras på den anställdes ansvarsområden och erfarenhet. Rörlig ersättning: den rörliga delen ska baseras på bolagets finansiella utveckling och utvärderas mot fastställda mål. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 30 % procent av fast årslön. För att avgöra vad som är en marknadsmässig totalersättning och utvärdera rådande nivåer, görs varje år jämförelsestudier med relevanta branscher och marknader. Vår ersättningsfilosofi är, konkurrenskraftig totalersättning. Styrelsens skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterat incitamentsprogram och vid behov föreslå styrelsen att framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda.

Styrelsen för Transiro Int. AB ska kunna avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 13a. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:
- en höjning av gränserna för aktiekapitalet (4 §) från lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor till lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor,
- en motsvarande höjning av gränserna för antalet aktier (§ 5) från lägst 25 000 000 aktier och högst 100 000 000 aktier till lägst 50 000 000 aktier och högst 200 000 000 aktier, samt
- en uppdatering av formuleringen av avstämningsförbehållet (§ 10) mot bakgrund av namnändringen av lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Punkt 13b. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning skall, i enlighet med vad styrelsen där om beslutat, kunna ske kontant, genom kvittning eller apportegendom.

Det totala antalet nyemitterade aktier tillsammans med antalet aktier som emitterade teckningsoptioner eller konvertibler berättigar till ska sammanlagt uppgå till högst 40 000 000 aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om 2.000.000 kronor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget skall kunna anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital för expansion eller företagsförvärv. Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Punkt 14. Huvudägarna i bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolaget, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, emitterar högst 8 000 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 8 000 000 nya aktier på villkor enligt nedan. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall endast tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Transiro Sverige AB, org. nr. 559135-5507 ("Dotterbolaget").

Dotterbolaget skall förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och skyldighet att erbjuda anställda i Bolaget samt i övrigt personer som anses nyttiga att knyta till Bolaget, att förvärva teckningsoptionerna. Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 31 oktober 2020 till och med den 30 april 2021 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 0,40 kr per tecknad aktie.

Huvudägarnas motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda samt hos andra nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Huvudägarna bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Huvudägarna föreslår vidare att bolagsstämman (i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen) beslutar att godkänna överlåtelser från Dotterbolaget till anställda i Bolaget, samt i övrigt personer som anses nyttiga att knyta till Bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 400 000 kronor genom utgivande av högst 8 000 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,05 kr, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner mm. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 10 % procent av rösterna i Bolaget.

Punkt 15 utgår.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 13 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman och beslut enligt punkt 12 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

För mer information, vänligen kontakta Bolaget på:
VD Transiro - Johan Eriksson
Telefon: 070-372 82 17
E-post: johan.eriksson@transiro.com

Om Transiro

Transiro utvecklar produkter som hjälper företag inom transport att stärka sina affärskritiska processer. Genom att visualisera och hantera fordon på ett mer effektivt sätt sparar Transiros kunder tid, resurser och miljö. Bred funktionalitet inklusive stöd för e-commerce och mobila enheter gör att Transiro ersätter transportföretagens behov av flera olika system. Sedan december 2018 ingår Sindas Informationssystem AB i Transirokoncernen. Sindas har en etablerad marknadsposition i bussbranschen och specialiserar sig på två produktområden: Kassanova Affärssystem, ett affärsfackhandelssystem för järn-, bygg-, hobby- och färghandel samt Klartext Bussbokning som är det marknadsledande planeringssystemet för linje- skol- och beställningstrafik i Sverige. Mer information om bolaget finns på ​www.transiro.com​.