Publicering av förslag till punkter 9-15 Ordinarie Årsstämma i Transiro Int. AB 17 maj 2018

tor, maj 03, 2018 15:33 CET

Transiro Int AB håller årsstämma 2018-05-17. Nedan publiceras styrelsens förslag till beslut i punkterna 9-15.

9. Föreslås att styrelsen ska bestå av minst fyra ledamöter.

10. Förslag är att ett styrelsearvode skall utgå med 300 000 kr att fördelas lika mellan styrelsens ledamöter. Arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

11. Styrelsen skall bestå av fyra styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant. Fredrik Wallstén, Stephan Knowles och Tobias Beckman har avböjt omval. Thomas Edselius omväljs som styrelseledamot. Jonas Litborn, Anna Eriksson och Robert Jensen föreslås som nyval till styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås Jonas Litborn. Till revisor föreslås nyval av Ernst & Young AB 556053-5873, 103 99 Stockholm med huvudansvarig revisor:Per Karlsson 620824-3359 c/o E&Y, 262 31 Ängelholm

12. Förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

Styrelsen föreslår ersättningspolicy, villkor och riktlinjer till bolagsledningen enligt följande: Styrelsen har i uppgift att årligen överse bolagets ersättning till anställda. Bolaget har för avsikt att erbjuda samtliga medarbetare en totalkompensation som ska kunna attrahera kompetent personal till bolaget samt behålla medarbetarna under en längre period. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättningen ska omförhandlas årligen. Ersättning till ledande befattningshavare kan vara fast och rörlig ersättning, samt pension och övriga ersättningar. Dessa fyra faktorer är den totala ersättningen. Fast ersättning: den fasta ersättningen skall baseras på den anställdes ansvarsområden och erfarenhet. Rörlig ersättning: den rörliga delen ska baseras på bolaget finansiella utveckling och utvärderas mot fastställda mål. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 30 % procent av fast årslön. För att avgöra vad som är en marknadsmässig totalersättning och utvärdera rådande nivåer, görs varje år jämförelsestudier med relevanta branscher och marknader. Vår ersättningsfilosofi är, konkurrenskraftig totalersättning. Styrelsens skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterat incitamentsprogram och vid behov föreslå styrelsen att framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda.

Styrelsen för Transiro Int. AB ska kunna avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

13. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen om nyemissioner enligt:

Styrelsens förslag innebär att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner innebärande att bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst upp till 2.000.000 kronor motsvarande högst 40.000.000 st. aktier. Avvikelse ska därvid kunna ske från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för tecknade aktier ska kunna ske genom kontant betalning, apport eller kvittning. Bemyndigandet avser att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Samt möjliggöra för bolaget genom teckningsoptioner att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetenta personer.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14. Styrelsens förslag till antagande av incitamentsprogram, samt emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna inom ramen för incitamentsprogrammet till verkställande direktören.

Punkt 15. Styrelsens förslag till antagande av incitamentsprogram, samt emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna inom ramen för incitamentsprogrammet till styrelsens ledamöter.

Punkt nr 15 utgår

Fullständiga förslag till punkt 14

Punkt 14 - Huvudägarnas förslag till beslut om emission av högst 1 214 429 teckningsoptioner i Transiro Int AB (publ).

Huvudägarna föreslår härmed bolagsstämman att besluta att Bolaget skall emittera högst 1 214 293 teckningsoptioner varigenom aktiekapitalet efter påkallande kan komma att öka med högst 60 721,46 kronor.

För emissionen skall följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna skall endast tillkomma Bolagets helägda dotterbolag WS Sweden Holding AB (under namnändring till Transiro Sverige AB), org. nr. 559135-5507 ("Dotterbolaget"). Teckning av teckningsoptionerna ska ske omedelbart i stämmoprotokollet. Dotterbolaget skall förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och skyldighet att erbjuda anställda i Bolaget, samt i övrigt personer som anses nyttiga att knyta till Bolaget, att förvärva teckningsoptionerna enligt nedan.
Dotterbolaget skall efter teckning överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget samt övriga enligt ovan till marknadsmässig premie. Dessa kommer att erbjudas teckningsoptioner vardera i deras egenskap av ledande befattningshavare eller att de som på något annat sätt i väsentlig utsträckning befrämjar Bolagets verksamhet. Antalet optioner som skall erbjudas respektive person skall ske enligt följande fördelningsprinciper:

Kategori	Max teckning och tilldelning
Johan Eriksson - VD	200 000 - 1 214 429 stycken

De teckningsoptioner som inte omedelbart överlåts skall tillsvidare behållas av Dotterbolaget för att erbjudas framtida anställda enligt motsvarande tilldelningsprinciper.

Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt motiveras av att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda samt hos styrelseledamöterna kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Teckningsoptionerna skall emitteras vederlagsfritt.
Villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilaga 1.
Styrelseordföranden eller verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av emissionen vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
För beslut av stämman om överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget, i enlighet med styrelsen förslag enligt ovan, erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna i enlighet med reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen.

________________________

Stockholm i maj 2018

Transiro Int AB (publ)

Styrelsen

Punkt 14 – Bilaga 1

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER UTGIVNA AV TRANSIRO INT AB (PUBL).

§1 Definitioner

I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

"Bolaget" avser Transiro Int AB (publ), org nr. 559048-9620;

"innehavare" avser innehavare av optionsrätt;

"optionsrätt" avser rätt att teckna nya aktier i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;

"teckning" avser sådan teckning av nya aktier i Bolaget, med utnyttjande av teckningsoption som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551);

"teckningskurs" avser den kurs per aktie till vilken teckning av nya aktier kan ske; och

§2 Optionsrätt

2.1 Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 1 214 429 stycken.

2.2 Teckning av aktier genom utnyttjande av optionsrätt verkställs på begäran av innehavaren.

§ 3 Teckning

3.1 Innehavare skall äga rätt att, för varje optionsrätt, från och med den 31 oktober 2019 till och med den 30 april 2020, teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,9 kronor per aktie.

3.2 Omräkning av teckningskursen kan äga rum i de fall som framgår av § 6 nedan.

3.3 Teckning skall göras skriftligen till Bolaget. Sådan teckning skall ange det antal aktier som innehavaren önskar teckna. Sådan teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

3.4 Vid teckning skall kontant likvid erläggas på en gång för det hela antalet aktier som teckningen avser. Betalningen skall ske kontant till ett av Bolaget anvisat konto eller genom kvittning av skuld.

3.5 Teckning kan endast ske av det hela antalet aktier, vartill det sammanlagda antalet optionsrätter som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja, berättigar.

3.6 Inges inte teckning inom i punkten 3.1 angiven tid upphör all rätt enligt optionsrätterna att gälla.

§4 Införing i aktieboken

4.1 Efter teckning verkställs tilldelning genom att de nya aktierna intermistiskt registreras på avstämningskonton. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig.

§5 Utdelning på ny aktie

5.1 Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

§6 Omräkning i vissa fall

Beträffande den rätt som skall tillkomma innehavaren av optionsrätter i de olika situationer som anges nedan, skall följande gälla.

A Genomför Bolaget en fondemission, skall teckning, där anmälan om teckning görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning som verkställs efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid aktieteckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen/ antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna =

föregående antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna X antalet aktier efter fondemissionen/ antalet aktier före fondemissionen

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna fastställs av Bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna, skall mom. A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

Genomför Bolaget en nyemission - med företrädesrätt for aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller genom kvittning - skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av optionsrätt:

Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då aktieteckning skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning med utnyttjande av optionsrätt, skall medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter beslutet.
Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning - som påkallas på sådan tid att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta mom. C. tredje sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna =

föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)/ aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

Det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt teckningsrättens värde = emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs – emissionskursen för den nya aktien)/ antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje optionsrätt före omräkning berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje optionsrätt efter omräkning kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

Genomför Bolaget - med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning - en emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen, skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som utgivits vid teckning med utnyttjande av optionsrätt bestämmelserna i mom. C. ovan äga motsvarande tillämpning.

Vid aktieteckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)/ aktiens genomsnittskurs ökad teckningsrättens värde

omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna =

föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad teckningsrättens värde)/ aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. ovan angivits.

Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

Skulle Bolaget i andra fall än som avses i mom. A.-D. ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), skall vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen skall utföras av Bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)/ aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna =

föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)/ aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av teckningskursen och antal aktier enligt detta stycke, skall nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i detta mom. E.

Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget snarast möjligt efter det att värdet av rätten till deltagande i erbjudandet kunnat beräknas och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

Genomför Bolaget - med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning - en nyemission enligt 13 kap aktiebolagslagen eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen, äger Bolaget besluta att ge samtliga innehavare av optionsrätter samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare av optionsrätter, oaktat sålunda att aktieteckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavaren av optionsrätter skulle ha erhållit, om aktieteckning verkställts efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om emission.

Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom. E. ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren av optionsrätter skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om Bolaget skulle besluta att ge innehavarna av optionsrätter företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom. F., skall någon omräkning enligt mom. C, D. eller E. ovan av teckningskursen och det antal aktier som belöper på varje optionsrätt inte äga rum.

Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).

Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler:

omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna =

föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)/ aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 15 procent av Bolagets värde, skall, vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och 15 procent av Bolagets värde och skall utföras i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktierna noterades utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)/ aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna =

föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat belopp per aktie = det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs)/ det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktier minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som ovan angivits i mom. C. ovan.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, men där, enligt Bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. H.

Genomför Bolaget åtgärd som avses i mom. A.-E., mom. G. eller mom. H. ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna av optionsrätter erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall Bolagets styrelse genomföra omräkningen av teckningskursen och antalet aktier på sätt Bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av teckningskursen och antalet aktier leder till ett skäligt resultat, dock att sådan omräkning inte får vara till nackdel för innehavaren av optionsrätter.

Vid omräkning enligt ovan skall teckningskurs avrundas till helt tiotal öre, vaivid fem öre skall avrundas uppåt, samt antalet aktier avrundas till två decimaler.

Beslutas att Bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, aktieteckning ej därefter påkallas. Rätten att påkalla aktieteckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, skall de kända innehavarna av optionsrätter genom skriftligt meddelande enligt § 8 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att aktieteckning ej får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavare av optionsrätter - oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning - äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att aktieteckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation skall behandlas.

Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, får aktieteckning ej därefter påkallas.

Senast två månader innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall de kända innehavarna av optionsrätter genom skriftligt meddelande enligt § 8 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall fordringshavarna erinras om att aktieteckning ej får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall innehavare av optionsrätter - oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning - äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att aktieteckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.

Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, eller blir Bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap samma lag skall följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget och avser Bolagets styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall Bolaget, för det fall att sista dag för aktieteckning enligt § 3 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger, fastställa en ny sista dag för påkallande av aktieteckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från det att sådan avsikt förelåg, eller, om offentliggörande av sådan avsikt skett, från offentliggörandet.

Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Bolaget att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.

Efter det att slutdagen fastställts, skall - oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning - innehavare av optionsrätter äga rätt att påkalla aktieteckning fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra de kända innehavarna av optionsrätter om denna rätt samt att aktieteckning ej får påkallas efter slutdagen.

Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget skall delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske.

Senast två månader innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, skall innehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt skall innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.

Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, skall innehavare -oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning - äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen skall godkännas respektive den dag då aktieägarna skall underteckna delningsplanen.

Oavsett vad under mom. K., L., M. och N. ovan sagts om att aktieteckning ej får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, skall rätten att påkalla aktieteckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.

För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får aktieteckning ej därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får aktieteckning återigen påkallas.

§7 Särskilt åtagande av Bolaget

Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 6 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde.

§ 8 Meddelanden

Meddelanden rörande dessa teckningsoptioner skall tillställas varje innehavare och annan rättighetshavare till uppgiven adress.

§9 Ändringar av villkor

Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt Bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt, förutsatt att ändringen inte är till nackdel för innehavaren av optionsrätter.

§10 Sekretess
Bolaget får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.

§11 Force majeure

Ifråga om de på Bolaget enligt dessa villkor ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Bolaget är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget varit normalt aktsam. Bolaget är i intet fall ansvarigt för indirekt skada.

Föreligger hinder för Bolaget att vidta åtgärd enligt dessa villkor på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

§12 Tillämplig lag och forum

Svensk lag gäller dess optionsrätter och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan skall väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant annat forum som skriftligen accepteras av Bolaget.

Styrelsen Transiro Int AB

För mer information, vänligen kontakta Bolaget på:

VD Transiro - Johan Eriksson

Telefon: 070-372 82 17

E-post: johan.eriksson@transiro.com

Styrelseordförande Transiro - Thomas Edselius

Tel: 0730-911 211

E-post: ir@transiro.com

Denna information är sådan information som Transiro Int. AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 maj 2017.

Om Transiro

Transiro skapar smarta och branschanpassade produkter för orderhantering av transporter. Genom att utveckla och förbättra alla delar av orderhanteringen sparar Transiros kunder tid, resurser och miljö. Med den senaste funktionaliteten alltid tillgänglig och en dynamiska anpassad prismodell kan transportföretag, oavsett storlek, utnyttja kraften i Transiros produkter från dag ett och skala sina kostnader i takt med sin egen tillväxt av fordon. Med teknik i framkant och ständig innovation levererar Transiro morgondagens lösningar – idag.

Mer information om bolaget finns på www.transiro.com

Publicering av förslag till punkter 9-15 Ordinarie Årsstämma i Transiro Int. AB 17 maj 2018

Prenumerera

Dokument & länkar