Transiro Int. AB (publ) kallar till extra bolagsstämma 21 november 2019

Aktieägarna i Transiro Int. AB (publ), org.nr 559048-9620, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 21 november 2019 kl. 10.00 på Karlavägen 58, 114 49 Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 november 2019, och anmäla sig till bolaget senast fredagen den 15 november 2019 skriftligen till Transiro Int. AB, Att: Bolagsstämma, Karlavägen 58, 114 49 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post ir@transiro.com. 

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 15 november 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.transiro.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 78 465 321 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning 

8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

9. Beslut om godkännande av förvärv från Wifog Holding AB (publ)

10. Beslut om antalet styrelseledamöter och förändring av styrelsen

11. Stämman avslutas

Beslutsförslag:

Beslut om styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

- en höjning av gränserna för aktiekapitalet (§ 4), från lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor, till lägst 3 500 000 kronor och högst 14 000 000 kronor,

- en motsvarande höjning av gränserna för antalet aktier (§ 5), från lägst 50 000 000 aktier och högst 200 000 000 aktier, till lägst 70 000 000 aktier och högst 280 000 000 aktier.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 8)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska, i enlighet med vad styrelsen därom beslutat, kunna ske kontant, genom kvittning eller med apportegendom. 

Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Det totala antalet nyemitterade aktier tillsammans med antalet aktier som emitterade teckningsoptioner eller konvertibler berättigar till ska sammanlagt uppgå till högst 150 000 000 aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om 7 500 000 kronor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget ska kunna anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital för expansion eller företagsförvärv. Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar om antagande av ny bolagsordning enligt punkten 7.

Beslut om godkännande av förvärv från Wifog Holding AB (publ) (punkt 9)

Beslut att godkänna styrelsens förslag att förvärva Wifog Sverige AB, org.nr 556975-7973, från Wifog Holding AB (publ), org.nr 556668-3933. Transiros styrelseordförande är ledamot i det säljande bolaget och på grund av att det är en närstående inblandad väljer Transiros styrelse att hantera transaktionen som en närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.

Wifog Holding AB (publ) kommer inför förvärvet att samla den operativa verksamheten från koncernen till Wifog Sverige AB. Transiro förvärvar därefter Wifog Sverige AB på skuldfri basis. Vid ett genomfört förvärv ingår rätten till varumärket Wifog och därmed kommer Wifog Holding AB (publ) att byta namn. Förvärvet är villkorat av sedvanlig due diligence-process och förväntas vara genomfört i november 2019. Den exakta köpeskillingen för förvärvet kommer att baseras på resultatet av kommande due diligence, men bedöms uppgå till omkring 12 miljoner kronor.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna, varvid aktier som direkt eller indirekt innehas av det säljande bolaget inte beaktas.

Beslut om antalet styrelseledamöter och förändring av styrelsen (punkt 10)

Det föreslås att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra (4) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Det föreslås att Esbjörn Nordesjö, som valt att avgå på grund av tidsbrist, entledigas och att någon ersättare till honom inte tillsätts med anledning av förslaget om förändrat antal ledamöter enligt ovan.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Karlavägen 58, 114 49 i Stockholm samt på bolagets webbplats (www.transiro.com) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.

För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

För mer information, vänligen kontakta Bolaget på:
VD Transiro - Johan Eriksson
Telefon: 070-372 82 17
E-post: johan.eriksson@transiro.com

Om Transiro
Transiro utvecklar produkter som hjälper företag att stärka sina affärskritiska processer. Bred funktionalitet inklusive stöd för e-commerce och mobila enheter gör att Transiro ersätter behovet av flera olika system. Bolaget har två produkter: Kassanova Affärssystem, ett affärsfackhandelssystem för järn-, bygg-, hobby- och färghandel samt Klartext Bussbokning som är det marknadsledande planeringssystemet för linje- skol- och beställningstrafik i Sverige. Mer information om bolaget finns på www.transiro.com.

Denna information är sådan information som Transiro Int AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Information lämnades, genom styrelsens försorg, för offentliggörande den 22 oktober 2019, kl. 10:55 CET.