Kallelse till årsstämma i Transtema Group AB (publ) 556988-0411

Aktieägarna i Transtema Group AB (publ), 556988-0411, kallas härmed till årsstämma torsdag 16 maj 2019, kl. 17.00, i Transtema ABs lokaler på Flöjelbergsgatan 12 i Mölndal.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 10 maj 2019, dels anmäla sin avsikt att delta senast fredagen den 10 maj 2019, helst före kl. 12.00. Anmälan ska ske per e-post till anmalan@transtemagroup.se, eller skriftligen till bolaget under adress: Transtema Group AB (publ), EA Rosengrens gata 31, 421 31 Västra Frölunda.

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, senast fredagen den 10 maj 2019 ha registrerat aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 10 maj 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år (om det särskilt anges). Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.transtemagroup.se och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Förslag till dagordning 

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslag till dagordning
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om:

-          fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning

-          dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

-          ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör

8. Bestämmande av antal styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
10. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
11. Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt revisionsutskott och i förekommande fall revisor/revisorer
12. Fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
13. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
14. Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Transtemakoncernen i form av teckningsoptioner
15. Övriga frågor
16. Stämmans avslutande

Styrelsens m.fl. förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Göran Nordlund föreslås, i enlighet med valberedningens redogörelse, till stämmans ordförande.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

I enlighet med valberedningens redogörelse föreslås att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 150 000 kronor och till övriga av stämman valda styrelseledamöter med 100 000 kronor vardera. Revisionskommittén ersätts med 50 000 kr att fördelas av kommittén. Det föreslagna styrelsearvodet uppgår i sin helhet till 600 000 kr.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Fastställande av principer för tillsättande av valberedning

Valberedningen (sammankallad och sammansatt som framgår av valberedningens redogörelse) föreslår att stämman beslutar om följande principer för tillsättande av den framtida valberedningen:

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. Utöver dessa kan, om valberedningen så beslutar, styrelsens ordförande ingå såsom adjungerad. Valberedningens ledamöter ska utses av de till röstetalet fyra största aktieägarna i bolaget baserat på ägaruppgifter i Euroclear Sweden AB:s register per den sista handelsdagen i augusti.

Om aktieägare avstår från att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den som till röstetalet närmast följande är den störste aktieägaren.

Valberedningens ordförande ska utgöras av den vid tidpunkten för valberedningens utseende röstmässigt största aktieägaren och får inte utgöras av styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot till valberedningen inte tillhör en av de fyra största ägarna i bolaget tre månader före årsstämman ska sådan ledamot utträda ur valberedningen och ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna.

Om en ledamot i valberedningen utträder innan valberedningens uppdrag är avslutat äger aktieägaren rätt att utse en ny ledamot.

Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen.

Valberedningens sammansättning och kontaktuppgifter ska offentliggöras senast sex månader före stämman på bolagets hemsida. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta de skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Punkt 11 – Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt revisionsutskott och i förekommande fall revisor/revisorer

I enlighet med valberedningens redogörelse föreslås att stämman fattar beslut om att omvälja Göran Nordlund, Linus Brandt, Magnus Johansson, Liselotte Hägertz Engstam, Peter Stenquist och Andreas Hessler till ordinarie styrelseledamöter. Göran Nordlund föreslås till styrelsens ordförande. Linus Brandt föreslås till styrelsens vice ordförande.

Valberedningen föreslår att stämman fattar beslut om att omvälja Linus Brandt och Göran Nordlund till styrelsens revisionsutskott. Linus Brandt föreslås till revisionsutskottets ordförande.

Valberedningen föreslår att stämman fattar beslut om att omvälja det registrerade revisionsbolaget PwC för tiden intill slutet av nästa årsstämma. För det fall PwC omväljs noterar valberedningen att PwC meddelat att auktoriserade revisorn Johan Palmgen kommer utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 - Fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

Valberedningen föreslår att stämman fattar beslut om att välja samtliga styrelseledamöter förutom Magnus Johansson till styrelsens ersättningskommitté.

Styrelsen föreslår vidare att stämman fattar beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare i enlighet med följande:

Bolaget ska erbjuda villkor som är marknadsmässiga i de länder där ledande befattningshavare verkar som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla befattningshavarna. Den individuella ersättningen ska baseras på̊ befattningshavarens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.

För varje befattningshavare ska bestämmas en sammanlagd fast bruttoersättning. Utöver den fasta lönen kan fastställas en årlig kontant rörlig ersättning baserad på utfallet i förhållande till på̊ förhand bestämda mätbara mål, skriftligen överenskomna och fastställda av styrelsen. Sådana mål innefattar t.ex. försäljning och lönsamhet.

Den rörliga ersättningen ska inte överstiga 30 procent av den fasta lönen och ska, i den mån tillämplig lag medger det, inte vara pensions- eller semesterlönegrundande. Vad gäller andra förmåner ska de ha ett begränsat värde i förhållande till den sammanlagda fasta bruttoersättningen.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om särskilda skäl föreligger i enskilt fall.

Punkt 13 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att nyemissionen kan omfatta sammanlagt högst 2 700 000 aktier, varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 2 700 000.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt samt att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Punkt 14 – förslag till inrättande av incitamentsprogram (Optionsprogram 2019) genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier (Serie 2019/2022)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar införa ett incitamentsprogram (Optionsprogram 2019).

Optionsprogrammet innebär att bolaget emitterar högst 1 000 000 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Transtema AB (”TTAB”) som berättigar till teckning av högst 1 000 000 aktier i bolaget med rätt och skyldighet för TTAB att hantera teckningsoptionerna enligt villkoren för Optionsprogram 2019.

Ledande befattningshavare och vissa anställda nyckelpersoner i Sverige ska erbjudas att senast den 21 juni 2019 förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell såvitt avser svenska deltagare.

Optionsprogrammet förväntas omfatta totalt cirka 30 anställda inom Transtemakoncernen och ska i huvudsak fördelas enligt följande:

• Ledande befattningshavare som koncernchef, CFO, COO, dotterbolags-VDar och ledningsgruppsmedlemmar.
• Övriga nyckelpersoner.

Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 1 juni 2022 till och med den 30 juni 2022. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna till deltagare från Sverige ska fastställas till 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Transtemaaktien under mätperioden den 17 maj 2019 till och med 31 maj 2019, dock som minimum aktiens kvotvärde. Betalning ska erläggas kontant eller genom kvittning. Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid för aktierna i kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade teckningsoptioner.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer högst 1 000 000 nya aktier att emitteras och bolagets aktiekapital att öka med högst 1 000 000 kronor. Ingen deltagare ska erbjudas att förvärva fler än 100 000 teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna under Optionsprogram 2019 kommer den utspädningseffekten för Optionsprogram 2019 att uppgå till cirka 3,7 procent av aktiekapitalet. Den sammantagna utspädningseffekten för Optionsprogram 2019 och tidigare beslutade och nu pågående incitamentsprogram kommer att uppgå till cirka 10,1 procent av aktiekapitalet.

Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2018 som kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida från 24 april 2019. Utöver där beskrivna incitamentsprogram förekommer inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Transtema.

Teckningsoptionerna som överlåts till anställda i Sverige bedöms inte föranleda några lönekostnader eller sociala avgifter för bolaget. Teckningsoptionerna som ges till anställda i övriga länder kan komma att föranleda sociala avgifter samt kostnader i enlighet med redovisningsreglerna i IFRS2. Styrelsen förväntar att dessa kostnader kommer att ha marginell inverkan på Transtemas nyckeltal. Utöver eventuella sociala avgifter tillkommer kostnader för finansiell och legal rådgivning i samband med Optionsprogrammet med cirka 50 000 kronor.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogram 2019 förväntas bidra till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos deltagarna förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2019 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2019 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Optionsprogram 2019 har beretts av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella och legala rådgivare och bolagsledningen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med punkt 14 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 13 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 27 386 171 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid stämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2018 samt fullständiga förslag till beslut inklusive valberedningens motiverade förslag och övriga underlag till punkterna ovan hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, EA Rosengrens gata 31 i Västra Frölunda, och på bolagets hemsida www.transtemagroup.se, den 24 april 2019 samt översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Certified Adviser

Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank (tfn 08-463 83 00 / certifiedadviser@penser.se).

____________________

Göteborg i april 2019

Transtema Group AB (publ)

Styrelsen

www.transtemagroup.se