Kallelse till extra bolagsstämma
Aktieägarna i Traveas AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 22 december 2015 kl. 15.00 på Klubbvägen 5, 12 tr i Danderyd.
ANMÄLAN M. M.
Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels senast den 16 december 2015 vara införd i den av Euroclear Sweden AB (VPC) förda aktieboken, dels anmäla sin avsikt att delta senast den 16 december 2015 kl. 15.00.
Anmälan skall ske per telefax 08-518 01 010, per e-mail till gustaf@traveas.com eller skriftligen till bolaget under adress: Traveas AB (publ), Klubbvägen 5, 182 57 Danderyd. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear, så att vederbörande är registrerad senast den 16 december 2015.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Everysport AB.
8. Beslut om ändring av bolagsordningen.
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med anledning av förvärv enligt punkten 7.
10. Val av styrelse.
11. Styrelsens förslag till antagande av incitamentprogram, samt emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna inom ramen för incitamentprogrammet.
12. Stämmans avslutande.
Punkterna 7-9: Beslut om förvärv av samtliga aktier i Everysport AB, beslut om ändring av bolagsordningen och beslut om apportemission
Beslut under punkterna 7-9 är villkorade av varandra och föreslås fattas som ett beslut.
Punkt 7: Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Everysport AB
Traveas har ingått ett aktieöverlåtelseavtal med ägarna till Everysport AB avseende förvärv av samtliga 1 000 aktier i Everysport AB, med dotterbolagen Newsme AB, 556786-8848, FotbollDirekt Sverige AB, 556712-0984, Elite Prospects SportsDB AB, 556737-1421, S Sverige AB, 556710-9938, Everysport Community AB, 556765-6250 samt 90,1 % av aktierna i Sportomedia AB. Traveas och Everysport har bedömts ha likvärdiga värderingar varför vederlaget för aktierna i Everysport AB utgörs av 37 269 641 A-aktier i Traveas AB (publ). Efter apportemissionen kommer de tidigare ägarna till Everysport AB att äga 50 procent av totalt antal utestående aktier i Traveas. Apportemissionen innebär således en utspädning om 50 procent av antalet aktier och 50 procent av antalet röster i Traveas. Aktieöverlåtelsen är villkorad av att den extra bolagsstämman i Traveas ändrar i bolagsordningen, bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att nyemittera aktier till fullbordande av förvärvet samt att huvudägarna till Everysport AB ges dispens från budplikt av Aktiemarknadsnämnden på grund av transaktionen.
Bakgrunden till förslaget är följande.
Traveas är ett svenskt mediabolag som äger, driver och ansvarar för ett flertal intressestyrda sportsajter såsom Svenskafans.com, FanTV, Golfing.se, SvenskaRaceFans.com och Tennis.se. Samtliga sajter drivs och utvecklas i egen webb-, app- och annonseringsplattform som är navet i verksamheten. Vid sidan av detta ansvarar Traveas också för annonsförsäljning från andra externa sportmedier så som Norsk Golf med tillhörande sajt Norskgolf.no.
Traveas har som målsättning att bli den ledande distributionskanalen av digitala sportmedier i Sverige och som ett led i detta har Traveas för avsikt att ingå avtal om förvärv av sportmediabolaget Everysport AB (”Everysport”) och dess dotterbolag.
Inför förvärvet har huvudägarna i Everysport konsoliderat ett flertal sportmediabolag inom sin bolagssfär i en koncern med Everysport som moderbolag. I koncernen ingår bl.a. ett flertal sportmediasajter såsom HockeySverige.se Fotbolldirekt.se, Eliteprospects.com, Everysport.com och Goalwire.se, det ledande sportmediasäljbolaget Sport Sverige, med bland annat försäljningsuppdraget för Fotbollskanalen.se och TV-matchen, samt Sportomedia AB, ett bolag samägt med SEF (Svensk Elitfotboll). Totalt beräknas Everysport-koncernen ha en intäkt under 2015 om ca 30 mkr med ett noll resultat. Totalt arbetar ca 23 personer i koncernen. Koncernens sportsajter når över 1 miljon unika webbläsare i veckan och över 800 000 unika mobil- och appbesökare i veckan.
I Traveas skapas en mediakoncern inom sport med ca 35 anställda med huvudkontor i Stockholm och beräknad intäkt under 2016 om ca 55 mkr. Förvärvet gör Traveas till ett ledande mediabolag inom sport. Förvärvet är till nytta för Traveas aktieägare genom att det skapas ett flertal positiva synergieffekter genom en kombination av Traveas och Everysports olika tekniska lösningar och sportvarumärken/sajter, mer effektiv redaktionell organisation samt en gemensamt mycket stark sälj och traffic-organisation. Det skapas därmed bättre lönsamhet för respektive sportmediaprodukt och därmed också en bättre grund för att uppnå målsättningen om ett EBITDA resultat om 7-10 % under 2016. Traveas får även genom huvudägarna Popa AB, Menmo AB och Menmo Ventures AB in nya långsiktiga ägare.
Punkt 8: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsordningen, i syfte att möjliggöra förvärv enligt punkt 7 och apportemission enligt punkt 9, ändras enligt följande:
§ 1 skall lyda: Bolagets firma är Everysport Media Group AB (publ).
§ 2 Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
§ 5 skall lyda
"Aktiekapitalet skall vara lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor."
"Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000."
§ 6, andra stycket, skall lyda
"A-aktier kan utges till ett antal om högst 90 000 000. B-aktier kan utges till ett antal om högst 10 000 000 aktier."
§ 7, skall lyda
Styrelsen består av max sju ledamöter. Den väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma”
Beslut om ändring av § 1 i bolagsordningen ska vara villkorat av, samt träda ikraft då, Traveas fullföljer förvärvet av Everysport AB.
Punkt 9: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med anledning av förvärv enligt punkten 8
Med anledning av förslaget till beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Everysport AB enligt punkten 7 föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt besluta om nyemission av aktier av serie A mot betalning med apportegendom i form av aktierna i Everysport AB, fria från panträtter och andra säkerhetsrätter.
Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om emission mot betalning med apportegendom med eller utan sådant villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är således att möjliggöra riktad emission för förvärv av Everysport AB. Grunden för emissionskursen ska vara aktiernas marknadsvärde vid var tid. Bemyndigandet begränsas till en emission av högst 37 269 641 A-aktier till säljarna av Everysport AB. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången från och med den avstämningsdag som infaller efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Beslutet om bemyndigande att genomföra nyemission är villkorat av bolagsstämmans beslut om godkännande av förvärvet och ändring av bolagsordningen enligt punkterna 7 och 8 ovan.
Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Bemyndigandet gäller fram till och med nästa årsstämma.
Punkt 10: Val av styrelse
Bolagets VD tillika en av bolagets större aktieägare Gustaf Karling föreslår att styrelsen skall bestå av sex bolagsstämmovalda ledamöter utan suppleanter.
Till ny ledamot föreslås Johan Ejermark, medgrundare av Menmo AB och Po Pa AB.
Styrelsen kommer därefter således bestå av Gustaf Karling, Jack Melcher-Claeson, Jan Lindgren, Jan Bruneheim, Göran af Klercker och Johan Ejermark. Till ordförande föreslås Jan Lindgren.
Beslutet är villkorat av godkännande av förvärv av Everysport AB, ändring av bolagsordningen och att bemyndigande för styrelsen att genomföra apportemission enligt punkterna 7-9 bifalles.
Punkt 11. Styrelsens förslag till antagande av incitamentprogram, samt emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna inom ramen för incitamentprogrammet.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 5 700 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 5 700 000 nya aktier till kursen 0,54 kronor per aktie. Teckning av aktier skall ske senast den 2 februari 2019.
Rätt att teckna teckningsoptionerna skall endast tillkomma i Bolaget anställda personer och ledamöter i styrelsen, under perioden från och med den 10 februari 2016 till och med den 27 februari 2016. Teckningsoptionerna skall förvärvas till ett marknadsmässigt pris om 0,09 kronor per teckningsoption som räknats fram enligt vedertagna metoder.
Styrelsens motiv till utfärdande av teckningsoptioner är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos dessa personer kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget.
Beslut enligt punkt 11 ska vara villkorat av, samt träda ikraft då, Traveas fullföljer förvärvet av Everysport AB.
Majoritetsregler
För giltigt beslut för punkterna 8 och 9 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
För giltigt beslut för punkterna 9 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
För giltigt beslut för punkten 11 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 37 269 641 stycken, varav samtliga aktier är av serie A (inga aktier av serie B är utgivna). Varje aktie av serie A medför tio (10) röster. Det totala antalet röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 372 696 410 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Handlingar inför stämman
Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt enligt aktiebolagslagen framlagda handlingar i samband härmed kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.traveas.com och hos bolaget senast från och med den 2 december 2015. Handlingar enligt ovan skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Danderyd i november 2015
Styrelsen i Traveas AB (publ)
Taggar: