Kallelse till årsstämma 2021 i Trelleborg AB (publ)

Aktieägarna i Trelleborg AB (publ), organisationsnummer 556006-3421, kallas till årsstämma torsdagen den 22 april 2021. Med anledning av COVID-19-pandemin har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Aktieägare kan delta i stämman genom att rösta per post före stämman och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Styrelseordföranden kommer i ett anförande som publiceras på www.trelleborg.com samma dag som årsstämman bland annat låta den verkställande direktören redogöra för verksamheten.

Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 22 april 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

ANMÄLAN OCH REGISTRERING

För att aktieägare ska ha rätt att genom poströstning delta i årsstämman ska denna:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 14 april 2021;
• dels senast onsdagen den 21 april 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till årsstämman endast kan göras genom poströstning.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 14 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 16 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Styrelsen har beslutat att aktieägarna enbart ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 22§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på koncernens hemsida www.trelleborg.com.

Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning kan skickas med post till Trelleborg AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 21 april 2021. Aktieägare som är fysisk person kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 21 april 2021.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på koncernens hemsida www.trelleborg.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, enligt 7 kap. 32§ i aktiebolagslagen, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag och om koncernredovisningen.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast den 12 april 2021 per post till Trelleborg AB (publ), Att: Chefsjurist, Box 153, 231 22 Trelleborg eller via e-post till arsstamma@trelleborg.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på koncernens hemsida www.trelleborg.com och på bolagets huvudkontor Johan Kocksgatan 10, 231 45 Trelleborg senast den 17 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut:
   a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c)om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
11. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
12. Beslut om instruktion för valberedningen
13. Beslut om ändring av bolagsordningen

BESLUTSFÖRSLAG

1 – VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Hans Biörck väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder, den person som styrelsen utser.

2 – VAL AV EN ELLER TVÅ JUSTERINGSMÄN

Styrelsen föreslår Kurt Dahlman (Greta O Johan Kocks Fromma Stiftelse) och Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), eller vid förhinder för en eller båda av dem, den eller de som styrelsen anvisar, att justera stämmoprotokollet.

Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

3 – UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen.

7 (b) – BESLUT OM DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS VINST ELLER FÖRLUST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN

Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas en kontant utdelning om 5,00 SEK per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 26 april 2021. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att skickas ut från Euroclear Sweden AB den 29 april 2021. Avstämningsdagen, respektive utdelningsdagen, kan dock komma att senareläggas till följd av det tekniska förfarandet som krävs för verkställande av utbetalningen.

8 – BESTÄMMANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter.

9 – FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSEN OCH REVISORN

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till styrelsen utgår med 5.150.000 SEK (2020: 4.750.000) att fördelas med 1.900.000 SEK (2020: 1.750.000) till ordföranden och 650.000 SEK (2020: 600.000) vardera till stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen.

Valberedningen föreslår att arvode till ledamöter i revisionsutskottet ska utgå med 250.000 SEK (2020: 220.000) till ordföranden och 150.000 SEK (2020: 140.000) till övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen.

Valberedningen föreslår att arvode till ledamöter i ersättningsutskottet ska utgå med 150.000 SEK (2020: 125.000) till ordföranden och 85.000 SEK (2020: 75.000) till övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen.

Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag i finansutskottet ska utgå med 85.000 SEK (2020: 75.000) till vardera av ordföranden och övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen.

Valberedningen föreslår att revisorns arvode utgår enligt godkänd räkning.

10 – VAL AV STYRELSE, STYRELSEORDFÖRANDE OCH REVISOR

Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, omval av Hans Biörck, Gunilla Fransson, Johan Malmquist, Peter Nilsson, Anne Mette Olesen och Jan Ståhlberg samt nyval av Monica Gimre som styrelseledamöter. Susanne Pahlén Åklundh har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Hans Biörck.

Valberedningen föreslår, efter rekommendation från bolagets revisionsutskott, omval av Deloitte AB såsom bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att Hans Warén kommer att vara fortsatt huvudansvarig revisor för det fall att Deloitte AB omväljs.

Ytterligare presentation av föreslagna styrelseledamöter finns på www.trelleborg.com.

11 – FRAMLÄGGANDE AV STYRELSENS ERSÄTTNINGSRAPPORT FÖR GODKÄNNANDE

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2020.

12 – BESLUT OM INSTRUKTION FÖR VALBEREDNINGEN

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende tillsättningen av valberedning, som ska verka som sådan intill dess sammansättningen av ny valberedning offentliggjorts, för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämman avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande och, i förekommande fall, revisor samt ersättning till styrelse, ledamöter i styrelseutskott och revisor.

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter, vilka ska utgöras av representanter för de fem röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti året innan årsstämman.

Styrelsens ordförande ska senast den 15 september året innan årsstämman kontakta aktieägare i bolaget enligt ovan, vilka sedan äger utse en ledamot var, som icke bör vara styrelseledamot, till valberedningen. Om någon aktieägare avstår från att utse en ledamot, eller ledamot avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts, ska styrelsens ordförande uppmana nästa aktieägare i turordning att utse en ledamot, varvid inte fler än totalt tio aktieägare behöver tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av minst fyra ledamöter. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande ska ingå i valberedningen, men inte utses till ordförande. Till ordförande i valberedningen ska, om valberedningen inte enas om annat, utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska vidare, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens m som kan vara av betydelse för arbetet med att tillsätta styrelse.

Enskilda aktieägare i Trelleborg ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.

Information om valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen. Valberedningen ska redogöra för sitt arbete vid årsstämman. Valberedningsförfarandet föreslås gälla tills vidare och till dess nytt beslut tas av bolagsstämma.

13 – BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen enligt följande. Styrelsen föreslår att det i lagen avskaffade begreppet ”firma” tas bort från § 1 i bolagsordningen och ersätts med ”företagsnamn” och att tidsangivelsen ”före kl 15.00” tas bort från § 9 i bolagsordningen så att relevant mening lyder enligt följande ”För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, före kl 15:00.”. Styrelsen föreslår vidare att en ny § 14 införs i bolagsordningen, och som en följd därav, att numreringen av de efterföljande paragraferna uppdateras därefter. Förslaget om införande av en ny § 14 avser att möjliggöra för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post inför bolagsstämma. Styrelsen föreslår slutligen att laghänvisningen i § 16 (enligt den uppdaterade numreringen till följd av införandet av en ny § 14 enligt ovan) uppdateras till följd av en lagändring. I enlighet med föregående föreslås de relevanta ändrade paragraferna 1, 9 och 16 och den nya paragrafen 14 i bolagsordningen lyda enligt följande:

§ 1

Bolagets företagsnamn är Trelleborg AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 9

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Annons om att kallelse har skett ska även införas i Dagens Industri.

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får medföra biträde vid bolagsstämma endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som angivits ovan beträffande aktieägares anmälan om deltagande i bolagsstämma.

§ 14

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

§ 16

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÅRSREDOVISNING OCH ÖVRIGA HANDLINGAR SOM TILLHANDAHÅLLS

Bolagets årsredovisning (vilken inkluderar styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4§ aktiebolagslagen) och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2020, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54§ aktiebolagslagen samt ersättningsrapporten kommer att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Johan Kocksgatan 10, 231 45 Trelleborg och på bolagets hemsida www.trelleborg.com senast tre veckor före årsstämman. Valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till styrelse kommer att hållas tillgängligt på bolagets huvudkontor, Johan Kocksgatan 10, 231 45 Trelleborg och på bolagets hemsida www.trelleborg.com. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

ÖVRIG INFORMATION

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 271.071.783, varav 28.500.000 av aktieslag A (10 röster per aktie) och 242.571.783 av aktieslag B (en röst per aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 527.571.783. Trelleborg AB (publ) har organisationsnummer 556006-3421 och säte i Trelleborg.

För information om hur dina personuppgifter behandlas se, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

STYRELSEN

Trelleborg AB (publ)

Mars 2021

För ytterligare information kontakta:
Media: Presschef Karin Larsson, 0410 67015, 0733 747015, karin.larsson@trelleborg.com
Investerare/analytiker: IR-chef Christofer Sjögren, 0410  67068, 0708 665140, christofer.sjogren@trelleborg.com

Trelleborg är en världsledare inom specialutvecklade polymerlösningar som tätar, dämpar och skyddar kritiska applikationer i krävande miljöer. De innovativa lösningarna accelererar kundernas utveckling på ett hållbart sätt. Trelleborgkoncernen omsätter cirka 33 miljarder kronor och har verksamhet i ett 50-tal länder. Koncernen består av tre affärsområden: Trelleborg Industrial Solutions, Trelleborg Sealing Solutions och Trelleborg Wheel Systems samt ett rapporteringssegment, Verksamheter under utveckling. Trelleborgaktien har sedan 1964 varit noterad på börsen, och listas på Nasdaq Stockholm, Large Cap.
www.trelleborg.com