Kallelse till årsstämma i Trelleborg AB (publ)
Aktieägarna i Trelleborg AB (publ), organisationsnummer 556006-3421, kallas till årsstämma onsdagen den 27 april 2022.
Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av 20 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att stämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på stämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.
Styrelseordföranden kommer i ett anförande som publiceras på www.trelleborg.com samma dag som årsstämman bland annat låta den verkställande direktören redogöra för verksamheten.
Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 27 april 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
ANMÄLAN OCH REGISTRERING
För att aktieägare ska ha rätt att genom poströstning delta i årsstämman ska denna:
- dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 19 april 2022;
- dels senast tisdagen den 26 april 2022 anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till årsstämman endast kan göras genom poströstning.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 19 april 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 21 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
POSTRÖSTNING
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.trelleborg.com.
Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning kan skickas med post till Trelleborg AB (publ), ”Årsstämma 2022”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 26 april 2022. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast tisdagen den 26 april 2022.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.trelleborg.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, enligt 7 kap. 32§ i aktiebolagslagen, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag och om koncernredovisningen.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast söndagen den 17 april 2022 per post till Trelleborg AB (publ), Att: Chefsjurist, Box 153, 231 22 Trelleborg eller via e-post till arsstamma@trelleborg.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.trelleborg.com och på bolagets huvudkontor Johan Kocksgatan 10, 231 45 Trelleborg senast fredagen den 22 april 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut:
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
10. Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningens förslag:
a. Hans Biörck
b. Gunilla Fransson
c. Monica Gimre
d. Johan Malmquist
e. Peter Nilsson
f. Anne Mette Olesen
g. Jan Ståhlberg
h. Hans Biörck, som styrelseordförande
11. Val av revisor
12. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
13. Beslut om styrelsens förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier
BESLUTSFÖRSLAG
1 – VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN
Valberedningen föreslår att advokaten Hans Petersson väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder, den person som styrelsen utser.
2 – VAL AV EN ELLER TVÅ JUSTERINGSPERSONER
Styrelsen föreslår Kurt Dahlman (Greta och Johan Kocks Fromma Stiftelse) och Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), eller vid förhinder för en eller båda av dem, den eller de som styrelsen anvisar, att justera stämmoprotokollet.
Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
3 – UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstrykt av justeringspersonerna.
4 – GODKÄNNANDE AV DAGORDNING
Den i kallelsen intagna dagordningen föreslås godkännas så som dagordning för stämman.
7 (b) – BESLUT OM DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS VINST ELLER FÖRLUST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN
Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas en kontant utdelning om 5,50 SEK per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 29 april 2022. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att skickas ut från Euroclear Sweden AB den 4 maj 2022. Avstämningsdagen, respektive utdelningsdagen, kan dock komma att senareläggas till följd av det tekniska förfarandet som krävs för verkställande av utbetalningen.
8 – BESTÄMMANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter.
9 – FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSEN OCH REVISORN
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till styrelsen utgår med 5 350 000 SEK (2021: 5 150 000) att fördelas med 1 975 000 SEK (2021: 1 900 000) till ordföranden och 675 000 SEK (2021: 650 000) vardera till stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen.
Valberedningen föreslår att arvode till ledamöter i revisionsutskottet ska utgå med 275 000 SEK (2021: 250 000) till ordföranden och 160 000 SEK (2021: 150 000) till övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen.
Valberedningen föreslår att arvode till ledamöter i ersättningsutskottet ska utgå med 160 000 SEK (2021: 150 000) till ordföranden och 90 000 SEK (2021: 85 000) till övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen.
Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag i finansutskottet ska utgå med 90 000 SEK (2021: 85 000) till vardera av ordföranden och övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen.
Valberedningen föreslår att revisorns arvode utgår enligt godkänd räkning.
10 – VAL AV STYRELSE OCH STYRELSEORDFÖRANDE
Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, omval av Hans Biörck, Gunilla Fransson, Monica Gimre, Johan Malmquist, Peter Nilsson, Anne Mette Olesen och Jan Ståhlberg. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Hans Biörck.
Ytterligare presentation av föreslagna styrelseledamöter finns på www.trelleborg.com.
11 – VAL AV REVISOR
Valberedningen föreslår, efter rekommendation från bolagets revisionsutskott, omval av Deloitte AB såsom bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att Hans Warén kommer att vara fortsatt huvudansvarig revisor för det fall att Deloitte AB omväljs.
12 – BESLUT OM GODKÄNNANDE AV STYRELSENS ERSÄTTNINGSRAPPORT
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen enligt 8 kap. 53a§ aktiebolagslagen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.
13 – BESLUT OM STYRELSENS FÖRSLAG TILL PRINCIPER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Styrelsens föreslår att årsstämman antar följande principer för ersättning till ledande befattningshavare. I förhållande till nuvarande principer innebär förslaget huvudsakligen en förändring av den årliga rörliga lönen för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Enligt förslaget får den årliga rörliga lönen för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare som högst uppgå till 100 procent av den totala fasta kontanta lönen under mätperioden om ett år, jämfört med tidigare 65 procent för verkställande direktören och 55 procent för övriga ledande befattningshavare.
Ledande befattningshavare inklusive verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen omfattas av dessa principer. Principerna är framåtblickande, det vill säga de gäller för avtalad ersättning och ändringar av redan avtalad ersättning, efter det att principerna har antagits av årsstämman 2022. Dessa principer gäller inte för någon ersättning som beslutats eller godkänts av årsstämman.
Trelleborg är en världsledare inom specialutvecklade polymerlösningar som tätar, dämpar och skyddar kritiska applikationer i krävande miljöer. Trelleborgs strategi att inneha ledande positioner i utvalda segment stöds av fyra strategiska hörnstenar: Geografisk balans, Portföljoptimering, Strukturförbättringar och Excellence. De säkerställer att alla nivåer inom koncernen håller fokus och genomför aktiviteter i linje med strategin. För mer information om Trelleborgs affärsstrategi, se Koncernens strategi för ledande positioner på www.trelleborg.com.
En förutsättning för att framgångsrikt genomföra Trelleborgs affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, däribland dess hållbarhetsarbete, är att Trelleborg kan rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. Av den anledningen är det nödvändigt att Trelleborg erbjuder marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Dessa principer gör det möjligt för Trelleborg att erbjuda ledande befattningshavare konkurrenskraftiga ersättningspaket. All rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa principer ska syfta till att främja Trelleborgs affärsstrategi och långsiktiga intressen, däribland dess hållbarhetsarbete.
Typer av ersättning
Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan utgöras av följande delar: fast kontant lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Dessutom kan årsstämman, oaktat dessa principer, besluta om bland annat aktiebaserad eller aktiekursbaserad ersättning.
Uppfyllandet av kriterierna för beviljande av rörlig kontant ersättning ska mätas över en period om ett år (årlig rörlig lön) eller flera år (långsiktiga incitamentsprogram). För ledande befattningshavare inklusive den verkställande direktören:
- får den årliga rörliga lönen uppgå till högst 100 procent av den totala fasta kontanta lönen under mätperioden.
- får de långsiktiga incitamentsprogrammen uppgå till högst 100 procent av den högsta tillåtna årliga rörliga lönen under mätperioden.
Rörlig kontant ersättning ska enbart vara pensionsgrundande i den mån det krävs i bindande kollektivavtalsbestämmelser eller annan lokal lagstiftning.
För verkställande direktören ska pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, utgöras av avgiftsbestämd pension. Rörlig kontant ersättning är inte pensionsgrundande. Pensionspremier för avgiftsbestämd pension får uppgå till högst 45 procent av den fasta årliga kontanta lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, utgöras av avgiftsbestämd pension om inte den berörda personen omfattas av förmånsbestämd pension enligt bindande kollektivavtalsbestämmelser eller annan lokal lagstiftning. Pensionspremier för avgiftsbestämd pension får uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontanta lönen.
Andra förmåner kan utgöras av till exempel livförsäkring, vårdförsäkring och tjänstebil. Premier och andra kostnader för sådana förmåner får uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontanta lönen.
För anställningskontrakt som styrs av andra lagar än de svenska får pensionsförmåner och andra förmåner anpassas så att de följer bindande lagar eller vedertagen lokal praxis, i möjligaste mån med hänsyn till det övergripande syftet med dessa principer.
Trelleborg har inga långsiktiga aktiebaserade incitamentsplaner. Sådana planer måste beslutas av årsstämman och ingår därför inte i dessa principer.
Kriterier för beviljande av rörlig kontant ersättning
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Det kan också vara individuella, kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de bidrar till Trelleborgs affärsstrategi och långsiktiga intressen, däribland dess hållbarhetsarbete, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling.
När mätperioden är slut ska det utvärderas/fastställas i vilken mån som kriterierna för beviljande av rörlig kontant ersättning har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för att utvärdera rörlig ersättning till verkställande direktören och därefter ska den godkännas av styrelsen. För rörlig kontant ersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för utvärderingen som därefter ska godkännas av ersättningsutskottet i enlighet med farföräldrarprincipen. För finansiella mål ska utvärderingen baseras på den senaste finansiella information som Trelleborgkoncernen har publicerat.
Rätt att hålla inne eller återkräva ersättning
Villkoren för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen (i) har rätt att begränsa eller stoppa utbetalning av rörlig ersättning vid exceptionella ekonomiska omständigheter och om en sådan åtgärd anses rimlig, och (ii) har rätt att innehålla eller återkräva ersättning som utbetalats till en ledande befattningshavare utifrån resultat som i efterhand visar sig vara behäftade med väsentliga felaktigheter på grund av felaktigt agerande eller felaktiga rutiner (klausul om återbetalning, så kallad malus och claw back).
Styrelsen kan efter eget gottfinnande begränsa eller stoppa utbetalning av rörlig ersättning till en person om en ledande befattningshavare inklusive verkställande direktör har brutit mot eller ignorerat Trelleborgs uppförandekod eller Trelleborgs hållbarhetsåtaganden som en ansvarsfull samhällsmedborgare, däribland miljöfaktorer, sociala faktorer och bolagsstyrningsfaktorer.
Uppsägning
Uppsägningstiden får inte överstiga 24 månader om uppsägningen görs av bolaget. Under sådan uppsägningstid gäller alla anställningsvillkor, om inte annat uttryckligen överenskommits mellan företaget och den anställde. Fast kontant lön under uppsägningstiden får inte överstiga fast kontant lön för 24 månader. Alla avtal som anger villkoren för uppsägning måste vara kostnadsneutrala för företaget. Uppsägningstiden får inte överstiga sex månader utan rätt till avgångsvederlag om uppsägningen görs av den ledande befattningshavaren.
Lön och anställningsvillkor för medarbetare
Vid upprättandet av styrelsens förslag till dessa principer för ersättning har nuvarande lön och anställningsvillkor för Trelleborgs medarbetare beaktats. Information om medarbetarnas totala inkomster, ersättningens delar, ökning och tillväxttakt över tid, har utvärderats. Därefter har ersättningsutskottet och styrelsen beslutat huruvida principerna och begränsningarna i dem är rimliga.
Beslutsprocessen för att fastställa, granska och införa principerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Bland utskottets arbetsuppgifter ingår att förbereda styrelsens beslut om förslag till principer för ersättning till koncernledningen. Styrelsen ska ta fram ett förslag på nya principer minst vart fjärde år och lägga fram förslaget inför årsstämman. Principerna ska gälla tills årsstämman har antagit nya principer. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera program för rörlig ersättning till ledande befattningshavare, tillämpning av principerna för ersättning till ledande befattningshavare samt aktuella ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer inom Trelleborg. Ledamöterna i ersättningsutskottet är oberoende i förhållande till Trelleborg och dess ledande befattningshavare. Verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av dessa frågor.
Undantag från principerna
Styrelsen kan tillfälligt besluta om undantag från principerna, helt eller delvis, om det i ett visst fall finns en särskild anledning till undantag och det krävs ett undantag för att tillvarata Trelleborgs långsiktiga intressen, däribland dess hållbarhetsarbete, eller främja Trelleborgs långsiktiga finansiella utveckling. Enligt vad som anges ovan ingår det i ersättningsutskottets arbetsuppgifter att förbereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor. Här ingår beslut om eventuella undantag från principerna.
Aktieägarnas synpunkter
Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på principerna för ersättning till ledande befattningshavare.
14 – BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM ÅTERKÖP AV EGNA AKTIER
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier av serie B på följande villkor:
(i) förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma;
(ii) förvärv får ske av högst så många aktier av serie B att bolagets innehav av egna aktier vid var tid uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, under förutsättning att det, grundat på senast fastställda balansräkning, finns tillräckligt med fritt eget kapital;
(iii) förvärv får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet (dvs. i intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs); och
(iv) betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att börja anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Avsikten är att de återköpta aktierna senare ska makuleras genom beslut av kommande årsstämmor.
Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp av egna aktier. Styrelsens ordförande, eller den styrelsens ordförande utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp av egna aktier.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier av serie B förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
ÅRSREDOVISNING OCH ÖVRIGA HANDLINGAR SOM TILLHANDAHÅLLS
Bolagets årsredovisning (vilken inkluderar styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4§ aktiebolagslagen) och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2021, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54§ aktiebolagslagen, ersättningsrapporten enligt 8 kap. 53a§ aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 13 och 14 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22§ aktiebolagslagen) kommer att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Johan Kocksgatan 10, 231 45 Trelleborg och på bolagets hemsida www.trelleborg.com senast tre veckor före årsstämman. Valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till styrelse kommer att hållas tillgängligt på bolagets huvudkontor, Johan Kocksgatan 10, 231 45 Trelleborg och på bolagets hemsida www.trelleborg.com. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.
ÖVRIG INFORMATION
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 271 071 783, varav 28 500 000 av serie A (10 röster per aktie) och 242 571 783 av serie B (en röst per aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 527 571 783. Bolaget innehar inga egna aktier. Trelleborg AB (publ) har organisationsnummer 556006-3421 och säte i Trelleborg.
För information om hur dina personuppgifter behandlas se, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
STYRELSEN
Trelleborg AB (publ)
Mars 2022
För ytterligare information kontakta:
Media: Presschef Karin Larsson, 0410 67015, 0733 747015, karin.larsson@trelleborg.com
Investerare/analytiker: IR-chef Christofer Sjögren, 0410 67068, 0708 665140, christofer.sjogren@trelleborg.com
Trelleborg är en världsledare inom specialutvecklade polymerlösningar som tätar, dämpar och skyddar kritiska applikationer i krävande miljöer. De innovativa lösningarna accelererar kundernas utveckling på ett hållbart sätt. Trelleborgkoncernen omsätter cirka 34 miljarder kronor och har verksamhet i ett 50-tal länder. Koncernen består av tre affärsområden: Trelleborg Industrial Solutions, Trelleborg Sealing Solutions och Trelleborg Wheel Systems. Trelleborgaktien har sedan 1964 varit noterad på börsen, och listas på Nasdaq Stockholm, Large Cap.
www.trelleborg.com