Kallelse till årsstämma i Opcon AB

Aktieägarna i Opcon AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 april 2007, kl. 16.00,
i Ingenjörshuset, Citykonferensen, Kretsen, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm.
Lokalen öppnas för registrering kl. 15.00. Registrering måste ha skett före kl. 16.00 för att aktieägare skall upptas i röstlängden.

DELTAGANDE
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämman skall
– dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast fredag den 13 april,
– dels anmäla sitt deltagande till bolagsstämman hos styrelsen under adress: Opcon AB, Box 30, 662 21 Åmål, per fax 0532-120 19, per telefon 0532-613 00 eller via e-mail: agren@opcon.se senast tisdag den
17 april 2006, kl. 12.00. I anmälan anges namn, person-/organisationsnummer och telefonnummer dagtid.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i bolagsstämman. Sådan inregistrering skall vara verkställd senast fredag den 13 april 2007. Detta innebär, att aktieägare i god tid före denna dag måste lämna förvaltaren meddelande om sitt önskemål.
Ombud
Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas av ombud. Skriftlig fullmakt skall redovisas i original.
Den som företräder juridisk person skall dessutom bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare. Fullmakt sänds in samtidigt med anmälan till stämman.

ÄRENDEN PÅ STÄMMAN / FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
5) Godkännande av dagordning
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8) Verkställande direktörens anförande
9) Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10) Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
11) Fastställande av antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter
12) Upplysning om styrelsekandidaters uppdrag i andra företag
Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13) Val av revisorer
14) Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15) Beslut om emission av skuldebrev förenade med avskiljbara optionsrätter
16) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission eller emission av konvertibler
17) Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår 2006.
Punkterna 10) – 16)
Aktieägare, som representerar 38,1 procent av det totala röstetalet i bolaget, har anmält att de vid bolagsstämman avser att under punkterna 10) – 16) rösta för följande förslag:
Punkt 10)
Arvode till styrelseordförande föreslås utgå med 100 000 kronor. Arvode till styrelseledamöter som
ej uppbär lön från bolaget föreslås uppgå till 70 000 kronor per ledamot.
Arvode till revisorer för tiden intill nästa årsstämma föreslås utgå enligt räkning.
Punkt 11)
Styrelsen skall bestå av 6 styrelseledamöter utan suppleanter.
Punkt 12)
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljs Mats Gabrielsson, Ulf Ahlén, Kenneth Eriksson, Bengt Johnson, Nina Linander och Rolf Hasselström.
Punkt 13)
Registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är vald revisor för perioden fram till och med årsstämman 2007. Omval föreslås av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det tredje räkenskapsåret efter revisorsvalet (årsstämman 2010).
Punkt 14)
Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av en kombination av fast lön, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt skall vara baserad på prestation. Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Styrelsen kan föreslå stämman att fatta beslut om långsiktiga incitamentsprogram (styrelsens förslag till långsiktigt incitamentsprogram behandlas under dagordningens punkt 15 nedan). Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 24 månader för verkställande direktören och 12 månader för övriga ledande befattningshavare.
Punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 250 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie i Opcon AB. Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske den 1 juni 2010 till en teckningskurs om 85 kronor.
Rätten att teckna teckningsoptioner skall tillkomma det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareöverlåtelse till ledande befattningshavare i Opcon-koncernen. Överlåtelse av optioner skall ske till marknadspris beräknat enligt vedertagna värderingsprinciper.
Om samtliga 250 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 1 250 000 kronor, motsvarande cirka 1,7 procent av aktiekapital och röster efter utspädning. Det föreligger inga andra aktiebaserade incitamentsprogram i koncernen.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i koncernen samt att öka motivationen hos de ledande befattningshavarna. Styrelsen anser att införande av ett optionsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.
Beslut om antagande av optionsprogram fordrar för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna och rösterna.
Punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 150 000 000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 30 000 000 nya aktier vid fullteckning respektive full konvertering. Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission eller emission av konvertibler med villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 eller 15 kap. 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen handlingsfrihet i samband med företagsförvärv.

ÅRSREDOVISNING
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkt
14) – 16) kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med torsdagen den 5 april 2007. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
De kommer också att finnas tillgängliga på Opcons hemsida www.opcon.se

Stockholm i mars 2007
Styrelsen