Kallelse till årsstämma i Opcon AB

Aktieägarna i Opcon AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 april 2008, kl. 16.00, i Ingenjörshuset, Citykonferensen, Polhem, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm.
Lokalen öppnas för registrering kl. 15.00. Registrering måste ha skett före kl. 16.00 för att
aktieägare skall upptas i röstlängden.

DELTAGANDE
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på års¬stämman skall
- dels vara införd i den av VPC AB förda aktiebo¬ken senast fredag den 18 april,
- dels anmäla sitt deltagande till årsstämman hos styrelsen under adress: Opcon AB, Box 15085, 104 65 Stockholm, per fax 08-716 76 61, per tele¬fon 08-466 45 00 eller via e-post: dh@rotor.se senast tisdag den 22 april 2008, kl. 12.00. I an¬mälan anges namn, person-/organisations¬nummer och telefonnummer dagtid.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan inregistre¬ring skall vara verkställd senast fredag den 18 april 2008. Detta innebär, att aktieägare i god tid före denna dag måste lämna förvaltaren meddelande om sitt önskemål.

Ombud
Aktieägares rätt vid årsstämman får utövas av ombud. För den som önskar företrädas av ombud, tillhanda¬håller bolaget fullmaktsformulär, som finns tillgäng¬ligt på bolagets hemsida www.opcon.se. Fullmakten i original bör i god tid före stämman skickas till Bola¬get under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall dessutom bifoga kopia av regi¬streringsbevis som utvisar behörig firmatecknare.

Uppgift om antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per fredagen den 18 april 2008 till 16 325 619.

ÄRENDEN PÅ STÄMMAN / FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
5) Godkännande av dagordning
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sam¬mankallad
7) Framläggande av årsredovisningen och revisions¬berättelsen samt koncernredovisningen och kon¬cernrevisionsberättelsen
8) Verkställande direktörens anförande
9) Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och
koncernbalansräkningen
b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10) Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
11) Fastställande av antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter
12) Upplysning om styrelsekandidaters uppdrag i andra företag
Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13) Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14) Beslut om emission av teckningsoptioner, incita¬mentsprogram till ledande befattningshavare
15) Beslut om emission av teckningsoptioner, incita¬mentsprogram till styrelseledamöter
16) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission eller emission av konvertibler
17) Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för räken¬skapsåret 2007.

Punkterna 10) – 16)
Aktieägare, som representerar ca 33 procent av det totala röstetalet i bolaget, har anmält att de vid års¬stämman avser att under
punkterna 10) – 16) rösta för följande förslag:

Punkt 10)
Arvode till styrelseordförande föreslås utgå med 100 000 kronor. Arvode till styrelseledamöter som ej uppbär lön från bolaget föreslås uppgå till 70 000 kronor per ledamot.
Arvode till revisorer för tiden intill nästa årsstämma föreslås utgå enligt räkning.

Punkt 11)
Styrelsen skall bestå av 6 styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 12)
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljs Mats Gabrielsson, Ulf Ahlén, Kenneth Eriksson, Bengt Johnson, Nina Linander och Rolf Hasselström.

Punkt 13)
Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av en kombi¬nation av fast lön, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkur¬renskraftig samt skall vara baserad på prestation. Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Styrelsen kan föreslå stämman att fatta beslut om långsiktiga incitamentsprogram (styrelsens förslag till långsiktigt incitamentsprogram behandlas under dagordningens punkt 15 nedan). Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och (för svenska medbor¬gare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägnings¬tid om 24 månader för verkställande direktören och 12 månader för övriga ledande befattningshavare.

Punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emis¬sion av högst 100 000 teckningsoptioner. Varje op¬tion berättigar till teckning av en aktie i Opcon AB. Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske den 1 juni 2011. Teckningskursen skall motsvara 160 % av genomsnittet av det för varje börsdag under
perioden från och med den 1 maj 2008 till och med 14 maj 2008 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt OMX Nordic Exchange Stockholms officiella kurs¬lista för aktie i bolaget.
Rätten att teckna teckningsoptioner skall tillkomma det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareöverlåtelse till ledande befattningsha¬vare i Opcon-koncernen. Överlåtelse av optioner skall ske till marknadspris beräknat enligt vedertagna värderingsprinciper.
Om samtliga 100 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 500 000 kronor, motsvarande cirka 0,6 procent av aktiekapital och röster efter full utspädning. Inci¬tamentsprogram har tidigare beslutats på årsstämman den 20 april 2007 om emission av 250 000 tecknings¬optioner att tilldelas ledande befattningshavare i bolaget. Endast 149 500 av dessa teckningsoptioner utnyttjades varför styrelsen har föreslagit ett nytt program. Syftet med förslaget är således att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i koncernen samt att öka motivationen hos de ledande befattningshavarna. Programmet medför inte några kostnader för bolaget utöver administrativa sådana. Styrelsen anser att införande av ett optionsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. Beslutet fordrar för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna och rösterna.

Punkt 15)
Aktieägare representerande ca 24 procent av bolagets kapital och röster föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 100 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie i Opcon AB. Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske den 1 juni 2010 till en teckningskurs om 85 kronor.
Rätten att teckna teckningsoptioner skall tillkomma det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareöverlåtelse till nuvarande och till¬trädande styrelseledamöter i Opcon AB. Överlåtelse av optioner skall ske till marknadspris beräknat enligt vedertagna värderingsprinciper.
Om samtliga 100 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 500 000 kronor, motsvarande cirka 0,6 procent av aktiekapital och röster efter full utspädning. Se även förslag till incitamentsprogram i punkt 14. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och attrahera kompetenta styrelseledamö¬ter samt att säkerställa en marknadsmässig kompen¬sation till styrelsen. Programmet medför inte några kostnader för bolaget utöver administrativa sådana. Förslagsställarna anser att införande av ett options¬program enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. Beslutet fordrar för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna och rösterna.

Punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier eller emis¬sion av konvertibler. Genom beslut med stöd av be¬myndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 25 000 000 kronor genom utgi¬vande av sammanlagt högst 5 000 000 nya aktier vid fullteckning respektive full konvertering. Bemyn¬digandet skall även innefatta rätt att besluta om ny¬emission eller emission av konvertibler med villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 eller 15 kap. 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Syftet med be¬myndigandet är att ge styrelsen handlingsfrihet i samband med företagsförvärv.

ÅRSREDOVISNING
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrel¬sens fullständiga förslag till beslut avseende punkt 14) – 16) kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med torsdagen den 10 april 2008. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
De kommer också att finnas tillgängliga på Opcons hemsida www.opcon.se

Stockholm i mars 2008
Styrelsen