Kallelse till årsstämma i Opcon AB

Aktieägarna i Opcon AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 maj 2010, kl. 16.00, i Ingenjörshuset, Citykonferensen, Polhem, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm. Lokalen öppnas för registrering kl. 15.00. Registrering måste ha skett före kl. 16.00 för att aktieägare skall upptas i röstlängden. DELTAGANDE Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på årsstämman skall - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast onsdagen den 28 april, - dels anmäla sitt deltagande till årsstämman hos styrelsen under adress: Opcon AB, Box 15085, 104 65 Stockholm, per fax 08-716 7661, per telefon 08-466 4500 eller via e-mail: ut@rotor.se senast måndag den 3 maj 2010, kl. 12.00. I anmälan anges namn, person-/organisationsnummer och telefonnummer dagtid. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare, som genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan inregistrering skall vara verkställd senast onsdagen den 28 april 2010. Detta innebär, att aktieägare i god tid före denna dag måste lämna förvaltaren meddelande om sitt önskemål. Ombud Aktieägares rätt vid årsstämman får utövas av ombud. För den som önskar företrädas av ombud, tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär, som finns tillgängligt på bolagets hemsida www.opcon.se. Fullmakten i original ska i god tid före stämman skickas till Bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall dessutom bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare. Uppgift om antalet aktier och röster Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per onsdagen den 28 april 2010 till 24 532 023. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN / FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1) Stämmans öppnande. 2) Val av ordförande vid stämman. 3) Upprättande och godkännande av röstlängd. 4) Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet. 5) Godkännande av dagordning. 6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts. 8) a) Verkställande direktörens anförande. b) Redogörelse av bolagets revisor. c) Redogörelse av valberedningens ordförande. 9) Beslut om: a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 10) Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer. 11) Fastställande av antal styrelseledamöter. 12) Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande. 13) Val av revisor. 14) Fastställande av principer för valberedningen samt val av ledamöter till valberedningen. 15) Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 16) Beslut om emission av teckningsoptioner, incitamentsprogram till ledande befattningshavare med 2 års löptid. 17) Beslut om emission av teckningsoptioner, incitamentsprogram till ledande befattningshavare med 3 års löptid. 18) Beslut om emission av teckningsoptioner, incitamentsprogram till styrelseledamöter med 3 års löptid. 19) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission eller emission av konvertibler. 20) Stämmans avslutande. FÖRSLAG TILL BESLUT Valberedningens beslutsförslag Valberedningen består av Anders Thorendal, Mats Gabrielsson, Peter Wahlberg och Per Egeberg. Punkt 2) Valberedningen föreslår att Jan Gregorsson väljs till ordförande för stämman. Punkt 10) Arvode till styrelseordförande föreslås utgå med 150 000 kronor (100 000 kr). Arvode till styrelseledamöter som ej uppbär lön från bolaget föreslås uppgå till 100 000 kronor (70 000 kr) per ledamot. Arvode till revisorer för tiden intill nästa årsstämma föreslås utgå enligt godkänd räkning. Punkt 11) Styrelsen föreslås bestå av sex (6) styrelseledamöter utan suppleanter. Punkt 12) Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Mats Gabrielsson, Ulf Ahlén, Kenneth Eriksson, Bengt Johnson, Nina Linander och Rolf Hasselström. Till styrelseordförande föreslås Mats Gabrielsson. Punkt 13) Valberedningen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers till revisionsbolag med Magnus Brändström som huvudansvarig revisor. Punkt 14) Till valberedning föreslås Anders Thorendal, Mats Gabrielsson, Peter Wahlberg och Per Egeberg . Valberedningen väljer ordförande inom sig. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt, ersättare hämtas från samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Om ägarförhållandena i övrigt väsentligt ändras innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen, på sätt som valberedningen finner lämpligt. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2011 skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna skall utgå med 15 000 kronor per ledamot. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget. Uppdraget varar till dess ny valberedning utsetts. Styrelsens beslutsförslag Punkt 9) b) Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för räkenskapsåret 2009. Punkt 15) Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av en kombination av fast lön, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt skall vara baserad på prestation. Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Styrelsen kan föreslå stämman att fatta beslut om långsiktiga incitamentsprogram (styrelsens förslag till långsiktigt incitamentsprogram behandlas under dagordningens punkt 16)-17) nedan). Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 24 månader för verkställande direktören och 12 månader för övriga ledande befattningshavare. Bakgrund till punkterna 16)-17) Årsstämmorna 2008 och 2009 fattade beslut om aktierelaterade incitamentsprogram. Dessa program har dock inte tecknats och därmed förfallit varför de ersätts med nya förslag. Syftet med förslagen är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i koncernen samt att öka motivationen hos de ledande befattningshavarna. Programmen medför inte några kostnader för bolaget utöver administrativa sådana. Styrelsen anser att införande av options¬program är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. Punkt 16) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 100 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie i Opcon AB. Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske den 1 juni 2012 till en teckningskurs om 80 kronor. Rätten att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt skall tillkomma det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareöverlåtelse till ledande befattningshavare i Opcon-koncernen. Överlåtelse av optioner skall ske till marknadspris beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Om samtliga 100 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 500 000 kronor, motsvarande cirka 0,4 procent av aktiekapital och röster efter full utspädning. Punkt 17) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 100 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie i Opcon AB. Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske den 1 juni 2013 till en teckningskurs om 90 kronor. Rätten att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt skall tillkomma det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareöverlåtelse till ledande befattningshavare i Opcon-koncernen. Överlåtelse av optioner skall ske till marknadspris beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Om samtliga 100 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 500 000 kronor, motsvarande cirka 0,4 procent av aktiekapital och röster efter full utspädning. Punkt 19) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier eller emis¬sion av konvertibler med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Genom beslut med stöd av be¬myndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 32 500 000 kronor genom utgi¬vande av sammanlagt högst 6 500 000 nya aktier vid fullteckning respektive full konvertering, vilket motsvarar upp till ca 21 % av aktiekapitalet efter utspädning. Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om ny¬emission eller emission av konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmande av apport eller kvittning. Syftet med be¬myndigandet är att ge styrelsen handlingsfrihet i samband med företagsförvärv och kapitalanskaffning. Aktieägares beslutsförslag Punkt 18) Aktieägaren B.O. Intressenter AB representerande ca 19 % av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 100 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie i Opcon AB. Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske den 1 juni 2013 till en teckningskurs om 90 kronor. Rätten att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt skall tillkomma det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareöverlåtelse till nuvarande och tillträdande styrelseledamöter i Opcon AB. Överlåtelse av optioner skall ske till marknadspris beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Om samtliga 100 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 500 000 kronor, motsvarande cirka 0,4 procent av aktiekapital och röster efter full utspädning. Skälet till avvikelsen är att skapa förutsättningar för att behålla och attrahera kompetenta styrelseledamöter samt att säkerställa en marknadsmässig kompetens hos styrelsen. Mats Gabrielsson och Rolf Hasselström ska inte omfattas av incitamentsprogrammet. ÅRSREDOVISNING Årsredovisning och revisionsberättelse liksom fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med torsdagen den 21 april 2010. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De kommer också att finnas tillgängliga på Opcons hemsida www.opcon.se Stockholm i april 2010 Styrelsen

Taggar: