Kallelse till årsstämma i Opcon AB
Aktieägarna i Opcon AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 3 maj 2012, kl. 16.00, i Ingenjörshuset, Citykonferensen, Polhem, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm.
Lokalen öppnas för registrering kl. 15.00. Registrering måste ha skett före kl. 16.00 för att aktieägare ska upptas i röstlängden.
DELTAGANDE
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast torsdagen den 26 april 2012
- dels anmäla sitt deltagande till årsstämman hos styrelsen under adress: Opcon AB, Box 15085, 104 65 Stockholm, per fax 08-466 4501, per telefon 08-466 4500 eller via e-mail: stamma@opcon.se senast måndagen den 30 april 2012, kl. 12.00. I anmälan anges namn, person-/organisationsnummer och telefonnummer dagtid.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan inregistrering ska vara verkställd senast torsdagen den 26 april 2012. Detta innebär, att aktieägare i god tid före denna dag måste lämna förvaltaren meddelande om sitt önskemål.
Ombud
Aktieägares rätt vid årsstämman får utövas av ombud. För den som önskar företrädas av ombud, tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär, som finns tillgängligt på bolagets hemsida www.opcon.se. Fullmakten i original ska i god tid före stämman skickas till Bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska dessutom bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare.
Uppgift om antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per tidpunkten för kallelsen till 130 171 135.
ÄRENDEN PÅ STÄMMAN / FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
5) Godkännande av dagordning
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
8) a) Verkställande direktörens anförande
b) Redogörelse av bolagets revisor
c) Redogörelse av valberedningens ordförande
9) Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10) Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
11) Fastställande av antal styrelseledamöter
12) Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
13) Beslut avseende valberedning
14) Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15) Beslut om emission av teckningsoptioner, incitamentsprogram till ledande befattningshavare
16) Beslut om emission av teckningsoptioner, incitamentsprogram till styrelseledamöter
17) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler
18) Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen består av Anders Thorendal, Mats Gabrielsson, Peter Wahlberg och Per Egeberg.
Punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Jan Gregorsson väljs till ordförande för stämman.
Punkt 10)
Arvode ska vara oförändrat och föreslås utgå till styrelseordförande med 150 000 kronor (150 000 kr). Arvode till styrelseledamöter som ej uppbär lön från bolaget föreslås uppgå till 100 000 kronor (100 000 kr) per ledamot.
Arvode till revisorer för tiden intill nästa årsstämma föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11)
Styrelsen föreslås bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.
Punkt 12)
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Mats Gabrielsson, Ulf Ahlén, Kenneth Eriksson, Bengt Johnson, Bill Tunbrant och Rolf Hasselström. Till styrelseordförande föreslås Mats Gabrielsson.
Styrelsens beslutsförslag
Punkt 9) b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för räkenskapsåret 2011.
Punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolaget inte ska ha någon valberedning.
Punkt 14)
Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska utgöras av en kombination av fast lön, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/ avgångsvederlag. Ledande befattningshavare kan erbjudas rörlig ersättning. I Sverige får sådan ersättning maximalt uppgå till två månadslöner och ska baseras på uppnådda resultatmål. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt ska vara baserad på prestation. Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Styrelsen kan föreslå stämman att fatta beslut om långsiktiga incitamentsprogram (styrelsens förslag till långsiktigt incitamentsprogram behandlas under dagordningens punkt 15 nedan). Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 24 månader för verkställande direktören och 12 månader för övriga ledande befattningshavare.
Bakgrund till punkterna 15 och 16
Årsstämman 2011 fattade beslut om aktierelaterade incitamentsprogram. Dessa program har dock inte tecknats och därmed förfallit varför de ersätts med nya förslag. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i koncernen samt att öka motivationen hos de ledande befattningshavarna. Programmen medför inte några kostnader för bolaget utöver administrativa sådana. Styrelsen anser att införande av incitamentsprogram är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.
Punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie i Opcon AB. Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske den 1 juni 2015 till en teckningskurs som fastställs till 200 procent av den för aktier i Bolaget på Nasdaq OMX Stockholms officiella kurslista noterade volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen under den senaste 15-dagarsperioden före teckning för teckning av teckningsoptionerna. Rätten att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt ska tillkomma det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareöverlåtelse till ledande befattningshavare i Opcon-koncernen. Överlåtelse av optioner ska ske till marknadspris beräknat av ett oberoende värderingsinstitut enligt Black & Scholes och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för erbjudandet. Om samtliga 1 000 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 2 000 000 kronor, motsvarande ca 0.8 procent av aktiekapital och röster efter full utspädning. Rolf Hasselström ska inte omfattas av incitamentsprogrammet. För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Punkt 17)
Styrelsen föreslår att den av årsstämman bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av bolagets aktiekapital med högst 100 000 000 kronor och högst 50 000 000 aktier vilket motsvarar upp till ca 27,7 % efter full utspädning. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen handlingsfrihet i samband med företagsförvärv och kapitalanskaffning. För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Aktieägares beslutsförslag
Punkt 16)
Aktieägaren B.O. Intressenter AB representerande ca 18,0 % av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 500 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie i Opcon AB. Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske den 1 juni 2015 till en teckningskurs som fastställs till 200 procent av den för aktier i Bolaget på Nasdaq OMX Stockholms officiella kurslista noterade volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen under den senaste 15-dagarsperioden före teckning för teckning av teckningsoptionerna. Rätten att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt ska tillkomma det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareöverlåtelse till styrelseledamöter i Opcon-koncernen. Överlåtelse av optioner ska ske till marknadspris beräknat av ett oberoende värderingsinstitut enligt Black & Scholes och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för erbjudandet. Om samtliga 500 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 1 000 000 kronor, motsvarande ca 0,4 procent av aktiekapital och röster efter full utspädning. Skälet till avvikelsen är att skapa förutsättningar för att behålla och attrahera kompetenta styrelseledamöter samt att säkerställa en marknadsmässig kompetens hos styrelsen. Mats Gabrielsson och Rolf Hasselström ska inte omfattas av incitamentsprogrammet. För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
ÅRSREDOVISNING
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med torsdagen den 12 april 2012. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer att finnas tillgängliga på Opcons hemsida www.opcon.se.
ÖVRIG INFORMATION
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om:
- förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och
- förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden.
Stockholm i april 2012
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Opcon AB (publ) ska offentliggöra enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande onsdagen den 4 april 2012, kl 16:00 (CET).
Om Opconkoncernen
Opcon är en energi- och miljöteknikkoncern som utvecklar, producerar och marknadsför system och produkter för miljövänlig, effektiv och resurssnål energianvändning.
Opcon har verksamhet i Sverige, Kina, Tyskland, Storbritannien. Antalet anställda är cirka 400. Aktien är noterad på Nasdaq OMX Stockholm. Koncernen är uppdelad i två affärsområden:
Renewable Energy arbetar med framställning av el ur spillvärme, bioenergieldade värme- och kraftvärmeanläggningar, pelleteringsanläggningar, torkning av biomassa, hanteringssystem för biobränslen, slam etc, hanteringssystem för naturgas, industriell kyla, rökgaskondensering, rening av rökgaser samt luftsystem för bränsleceller.
Engine Efficiency arbetar i huvudsak med energieffektiv solenoidteknik och tändsystem för förbränningsmotorer inklusive etanol-, naturgas- och biogasmotorer.
Taggar: