Kallelse till årsstämma i Opcon Aktiebolag (publ)
Aktieägarna i Opcon Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 6 maj 2014, kl. 16.00, i IHM Business School Stockholms lokaler, Warfvinges Väg 39, entréplan, Stockholm. Lokalen öppnas för registrering kl. 15.00. Registrering måste ha skett före kl. 16.00 för att aktieägare ska upptas i röstlängden.
DELTAGANDE
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 29 april 2014
- dels anmäla sitt deltagande till årsstämman hos styrelsen under adress: Opcon AB, Box 15085, 104 65 Stockholm, per fax 08-466 45 01, per telefon 08-466 45 00 eller via e-mail: stamma@opcon.se senast tisdagen den 29 april 2014, kl. 12.00. I anmälan ska uppges namn, person/organisationsnummer, adress och telefonnummer, samt eventuellt ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, ha registrerat sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan inregistrering ska vara verkställd senast den 29 april 2014. Detta innebär, att aktieägare i god tid före denna dag måste lämna förvaltaren meddelande om sitt önskemål.
Ombud
Aktieägares rätt vid årsstämman får utövas av ombud. För den som önskar företrädas av ombud, tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär, som finns tillgängligt på bolagets hemsida www.opcon.se. Fullmakten i original ska i god tid före stämman skickas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska dessutom bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare.
Uppgift om antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per tidpunkten för kallelsen till 374 414 145 stycken. Vid tidpunkten för stämman förväntas det finnas totalt 378 800 110 aktier i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
ÄRENDEN PÅ STÄMMAN / FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
5) Godkännande av dagordning
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
8) a) Verkställande direktörens anförande
b) Redogörelse av bolagets revisor
9) Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10) Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
11) Fastställande av antal styrelseledamöter
12) Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
13) Val av revisor
14) Beslut avseende valberedning
15) Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16) Beslut om emission av teckningsoptioner, incitamentsprogram till ledande befattningshavare
17) Beslut om emission av teckningsoptioner, incitamentsprogram till styrelseledamöter
18) Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
19) Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2)
Styrelsen föreslår att advokat Jan Gregorsson väljs till ordförande för stämman.
Punkterna 10) -12)
Aktieägare representerandes ca 18 % av aktierna och rösterna i bolaget föreslår följande:
Arvode för styrelsen ska vara oförändrat och föreslås utgå till styrelseordförande med 150 000 kronor (150 000 kr) och till styrelseledamöter som ej uppbär lön från bolaget till 100 000 kronor (100 000 kr) per ledamot. Arvode till revisorer föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Styrelsen föreslås bestå av sex stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Mats Gabrielsson, Kenneth Eriksson, Bengt Johnson, Bill Tunbrant och Rolf Hasselström samt nyval av Wendy Lin. Till styrelseordförande föreslås Bill Tunbrant.
Punkt 13)
Styrelsen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med Bo Hjalmarsson som huvudansvarig revisor.
Punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolaget inte ska ha någon valberedning.
Punkt 15)
Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska utgöras av en kombination av fast lön, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/ avgångsvederlag. Ledande befattningshavare kan erbjudas rörlig ersättning. I Sverige får sådan ersättning maximalt uppgå till två månadslöner och ska baseras på uppnådda resultatmål. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt ska vara baserad på prestation. Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Styrelsen kan föreslå stämman att fatta beslut om långsiktiga incitamentsprogram. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 24 månader för verkställande direktören och 12 månader för övriga ledande befattningshavare.
Punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 2 500 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie i Opcon Aktiebolag. Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske den 1 juni 2017 till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den för aktier i bolaget på Nasdaq OMX Stockholms officiella kurslista noterade volymviktade genomsnittliga betalkursen under den senaste 15-dagarsperioden före teckningen av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vederlagsfritt kunna tecknas av det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareöverlåtelse till ledande befattningshavare i Opcon-koncernen. Överlåtelse av optioner ska ske till marknadspris beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Om samtliga 2 500 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 3 125 000 kronor, motsvarande ca 0,6 procent av aktiekapital och röster efter full utspädning (baserat på det förväntade antalet aktier i bolaget per dagen för stämman). Skälet till avvikelsen är att skapa förutsättningar för att behålla och attrahera kompetenta ledningspersoner samt att säkerställa en marknadsmässig kompetens hos dessa. För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Punkt 17)
Aktieägare representerandes ca 18 % av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 750 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie i Opcon Aktiebolag. Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske den 1 juni 2017 till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den för aktier i bolaget på Nasdaq OMX Stockholms officiella kurslista noterade volymviktade genomsnittliga betalkursen under den senaste 15-dagarsperioden före teckningen av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vederlagsfritt kunna tecknas av det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareöverlåtelse till nuvarande och tillträdande styrelseledamöter i Opcon Aktiebolag. Överlåtelse av optioner ska ske till marknadspris beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Om samtliga 1 750 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 2 187 500 kronor, motsvarande ca 0,46 % av aktiekapital och röster efter full utspädning (baserat på det förväntade antalet aktier i bolaget per dagen för stämman). Skälet till avvikelsen är att skapa förutsättningar för att behålla och attrahera kompetenta styrelseledamöter samt att säkerställa en marknadsmässig kompetens hos styrelsen. Mats Gabrielsson och Rolf Hasselström ska inte omfattas av incitamentsprogrammet. För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Punkt 18)
Styrelsen föreslår att den av årsstämman bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av bolagets antal aktier med högst 95 000 00 stycken vilket motsvarar upp till ca 20 % efter full utspädning (baserat på det förväntade antalet aktier i bolaget per dagen för stämman). Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen handlingsfrihet i samband med företagsförvärv och kapitalanskaffning. För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
ÅRSREDOVISNING
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos bolaget. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer att finnas tillgängliga på Opcons hemsida www.opcon.se.
ÖVRIG INFORMATION
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om:
- förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och
- förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden.
Aktieägare som önskar ställa frågor på stämman ombeds inkomma med dessa i förväg, senast två veckor före stämman, så att svar kan förberedas på erforderligt vis.
Stockholm i april 2014
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Niklas Johansson, vice president, Investor Relations, tel. 08-466 45 00, 070-592 54 53
Opcon AB, Box 15085, 104 65 Stockholm
Tel. 08-466 45 00, fax 08-716 76 61
e-post: info@opcon.se
Om Opconkoncernen
Opcon är en energi- och miljöteknikkoncern som utvecklar, producerar och marknadsför system och produkter för miljövänlig, effektiv och resurssnål energianvändning.
Opcon har verksamhet i Sverige, Tyskland och Storbritannien. Antalet anställda är cirka 150. Aktien är noterad på Nasdaq OMX Stockholm. Koncernen har ett affärsområde:
Renewable Energy arbetar med framställning av el ur spillvärme, bioenergieldade värme- och kraftvärmeanläggningar, pelleteringsanläggningar, hanteringssystem för biobränslen, slam etc, hanteringssystem för naturgas, industriell kyla, rökgaskondensering, rening av rökgaser samt luftsystem för bränsleceller.
Taggar: