KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TRENTION AB
Aktieägarna i Trention AB, org. nr 556274-8623, (nedan ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22 juli 2016 kl. 9.00 i Erik Penser Banks lokaler på Apelbergsgatan 27 i Stockholm. Lokalen öppnas för registrering kl. 8.30.
Anmälan m.m.
För att äga rätt att delta på bolagsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som infaller lördagen 16 juli 2016, samt anmäla sitt deltagande skriftligen senast måndagen den 18 juli 2016. Anmälan ska ske till styrelsen per post till Trention AB, Box 15085, 104 65 Stockholm, per fax 08-466 45 01, per telefon till 08-466 45 00 eller per e-post till stamma@trention.se. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om eventuella biträden.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste för att äga rätt att delta på bolagsstämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast fredagen den 15 juli 2016, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.
Ombud
Aktieägare som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, undertecknad och daterad, fullmakt. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig företrädare. Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt på bolagsstämman genom ombud.
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar att delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.trention.se.
Uppgift om antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per tidpunkten för kallelsen till 3 788 001. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om överlåtelse av aktier i Saxlund International Holding AB
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 7 - Beslut om överlåtelse av aktier i Saxlund International Holding AB
Bolaget har ingått avtal med Pilum AB (”Pilum”) om överlåtelse av samtliga aktier i Bolagets helägda dotterbolag Saxlund International Holding AB (”Saxlund”) till Pilum. Bolaget är idag största aktieägare i Pilum med ett innehav om cirka 29,6 procent av det totala antalet aktier och röster. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner överlåtelsen. För överlåtelsen ska följande villkor gälla.
Köpeskillingen uppgår till 120 MSEK och utgörs av nyemitterade aktier i Pilum motsvarande värde om 102,2 MSEK samt en säljarrevers om 17,8 MSEK, som löper med en ränta om STIBOR (90) + 5,0 procent och förfaller till betalning den 30 juni 2019. Till säkerhet för betalning enligt reversen kommer Bolaget att erhålla pant i Saxlund-aktierna. Bolaget ställer vidare ut ett ettårigt lån om 20 MSEK till de sålda bolagen, som löper med en ränta om STIBOR (90) + 5,0 procent. Antalet nyemitterade vederlagsaktier i Pilum uppgår till totalt 358 705 416 aktier och har beräknats med utgångspunkt från den genomsnittliga volymviktade kursen för Pilum-aktien 30 dagar till och med den 31 maj 2016, 0,285 SEK.
Efter emissionen av vederlagsaktier i Pilum kommer Bolaget att äga cirka 88,8 procent av aktierna och rösterna i Pilum. Bolaget har för avsikt att dela ut samtliga aktier i Pilum till Bolagets aktieägare. Styrelsen avser därför att kalla till ny extra bolagsstämma att hållas snarast efter att Bolaget tillträtt vederlagsaktierna i Pilum och föreslå att stämman beslutar om sådan utdelning. Styrelsen avser även föreslå att sagda stämma beslutar om ändring av bolagsordningens verksamhetsföremål med anledning av Bolagets förändrade verksamhet efter utdelningen.
Överlåtelsen omfattar samtliga Saxlunds dotterföretag och innebär en avyttring av Bolagets bioenergiverksamhet. Kvar i Bolaget efter försäljningen blir, efter den avsedda utdelningen av aktier i Pilum till Bolagets aktieägare, en begränsad verksamhet som är under avyttring, inga finansiella skulder och stora tillgångar under kapitalförvaltning samt skatteavdrag uppgående till cirka 430 MSEK.
Verkställandet av beslut enligt denna punkt är villkorat av att Nasdaq Stockholm AB godkänner den bolagsbeskrivning avseende den nya verksamheten som ska upprättas av Pilum med anledning av förvärvet samt att bolagsstämma i Pilum godkänner överlåtelsen samt beslutar om emission av vederlagsaktierna.
Särskilda majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 7 på dagordningen krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållande som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernbolag samt koncernredovisningen och dotterbolags förhållanden.
Tillhandahållande av handlingar m.m.
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets webbplats, www.trention.se, senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även per post till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.
_________________________
Stockholm i juni 2016
Trention AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Mats Gabrielsson, Styrelseordförande Trention AB, tel. 070-775 83 20, matsg@giab.se
Trention AB, Box 15085, 104 65 Stockholm
Tel. 08-466 45 00, fax 08-716 76 61, e-post: info@trention.se
Informationen i detta pressmeddelande är sådant som Trention AB ska offentliggöra enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande onsdagen den 29 juni 2016, kl. 17.10 (CET).
Taggar: