Trention: Tecknar avtal om försäljning av Saxlund till Pilum
Trention AB (”Trention”) har ingått avtal om att avyttra samtliga aktier i Saxlund International Holding AB (”Saxlund”) med dotterbolag i Sverige, Tyskland och Storbritannien till Pilum AB (”Pilum”). Köpeskillingen uppgår till 120 MSEK och ska erläggas i form av aktier i Pilum motsvarande ett värde om 102,2 MSEK samt genom utställande av en revers om 17,8 MSEK.
Sammanfattning
- Trention har den 31 maj 2016 ingått avtal med Pilum, där Trention är största aktieägare, om avyttring det helägda dotterbolaget Saxlund International Holding AB med dotterbolag till Pilum.
- Köpeskillingen uppgår till 120 MSEK och avses erläggas genom emission av 358 705 416 aktier i Pilum, motsvarande 102,2 MSEK samt genom utställande av en revers om 17,8 MSEK.
- Transaktionen är bland annat villkorat av att (i) årsstämman i Pilum den 30 juni 2016 godkänner förvärvet och beslutar om att genomföra apportemissionen, (ii) Nasdaq Stockholm godkänner den bolagsbeskrivning avseende den sammanslagna verksamheten som ska upprättas med anledning av förvärvet, samt (iii) en extra bolagsstämma i Trention godkänner försäljningen.
- Efter transaktionen kommer Trention att äga cirka 88,8 procent av aktierna och rösterna i Pilum. Trentions avsikt är att dela ut samtliga Pilum-aktier till Trentions aktieägare i förhållande till aktieinnehavet i Trention enligt de s.k. Lex ASEA-reglerna vilket erfordrar beslut på bolagsstämma. Detta innebär att efter att affären slutförts förväntas aktieägarna för varje aktie i Trention få en utdelning på 100 aktier i Pilum.
- Då Trention idag äger 29,6 procent av aktierna och rösterna i Pilum kommer beslutsordningen i Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 att beaktas, vilket bl.a. innebär att Pilum kommer att inhämta ett oberoende värderingsutlåtande samt att Trention inte kommer att rösta för sina aktier avseende förvärvet på Pilums årsstämma den 30 maj 2016.
I försäljningen ingår ca 206 MSEK i tillgångar, ca 67 MSEK i skulder och ett eget kapital på ca 139 MSEK. Avyttringen förväntas även medföra positiva bokföringsmässiga effekter i koncernen om ca 21 MSEK. Slutligt rearesultat kommer bland annat att påverkas av Pilums aktiekurs vid tillträdet.
Kvar i Trention efter försäljningen blir, efter den avsedda utdelningen av aktier i Pilum till Trentions aktieägare, en begränsad verksamhet som är under avyttring, inga finansiella skulder och stora tillgångar under kapitalförvaltning samt skatteavdrag uppgående till cirka 430 MSEK. Styrelsen kommer att återkomma med mer utförlig information om den framtida verksamheten inom Trention i god tid före den extra bolagsstämma som ska besluta om försäljningen av Saxlund. Den extra bolagsstämman förväntas hållas under juli.
– Genom Pilums förvärv av Saxlund skapas den starka aktör vi länge efterlyst på marknaden. En dedikerad aktör inom energi- och miljöteknik med en förväntad årlig omsättning på 300-350 MSEK varav ca 110 MSEK inom eftermarknad och som räknar med att kunna göra ett positivt operativt rörelseresultat redan i år. Fokus kommer ligga på att utveckla och kraftigt växa bolagens gemensamma eftermarknadsaffär. Vi skapar ett bolag med goda förutsättningar för tillväxt och lönsamhet framåt, säger Rolf Hasselström vd och koncernchef, Trention AB.
– Den här transaktionen är bra för Pilum, för Trention och för våra aktieägare. Vi har tidigare sagt att vi skall delta i konsolideringen av energi- och miljöteknikmarknaden antingen som köpare eller som säljare. Nu säljer vi. Genom att sedan dela ut aktierna vi får i Pilum så tillser vi även att våra ägare fortsatt får del av de möjligheter vi ser för bolaget framöver, säger Rolf Hasselström vd och koncernchef, Trention AB.
Transaktionens genomförande
Trention har ingått ett avtal med det svenska Nasdaq First North-listade bolaget Pilum, som innan transaktionen ägs till cirka 29,6 procent av Trention, avseende försäljning av samtliga aktier i Saxlund International Holding AB. Köpeskillingen uppgår till 120 MSEK och utgörs av nyemitterade aktier i Pilum motsvarande värde om 102,2 MSEK samt en säljarrevers om 17,8 MSEK, som löper med en ränta om STIBOR (90) + 5,0 procent och förfaller till betalning den 30 juni 2019. Till säkerhet för betalning enligt reversen kommer Trention att erhålla pant i Saxlund-aktierna. Trention kapitaliserar också upp bolaget och ställer ut ett ettårigt lån om 20 MSEK till de sålda bolagen, som löper med en ränta om STIBOR (90) + 5,0 procent. Antalet nyemitterade aktier i Pilum uppgår till totalt 358 705 416 aktier och har beräknats med utgångspunkt från den genomsnittliga volymviktade kursen 30 dagar fram till och med den 31 maj 2016 som uppgår till 0,285 SEK. Efter emissionen kommer Trention att äga cirka 88,8 procent av aktierna och rösterna i Pilum. Trention har sedan för avsikt att dela ut samtliga aktier i Pilum till Trentions aktieägare.
Avyttringen är bland annat villkorad av:
i) att årsstämman i Pilum godkänner förvärvet och fattar de för förvärvet samtliga övriga erforderliga besluten,
ii) att Nasdaq Stockholm godkänner den Pilums bolagsbeskrivning avseende den sammanslagna verksamheten som ska upprättas med anledning av transaktionen,
iii) att extra bolagsstämma i Trention godkänner försäljningen
Det avyttrade dotterbolaget Saxlund
Saxlund International Holding AB är moderbolag i Trentions bioenergidel med dotterbolag och operativa bolag i Tyskland, Sverige och Storbritannien. Saxlund och dess dotterföretag har sammantaget cirka 105 anställda. Omsättningen inom bioenergidelen i Saxlund 2015 uppgick till 191,7 MSEK. Under slutet på 2015 och början på 2016 genomgick främst den svenska delen av verksamheten en strategisk omställning där olönsam verksamhet lagts ned och likviderats. Under början av 2016 förvärvades även Hotab Biosystem AB som under 2015 omsatte 44,9 MSEK. Under januari-mars 2016 uppgick den konsoliderade omsättningen för Saxlund till 45,0 med ett rörelseresultat på 2,4 MSEK.
Verksamheten är fokuserad inom materialhantering och bioenergi med teknikledande varumärken som Saxlund, Hotab och Svensk Rökgasenergi, SRE. I gruppen ingår de operativa bolagen Saxlund International GmbH (Tyskland), Saxlund International Ltd., (Storbritannien), Saxlund International AB, Hotab Biosystem AB, Svensk Rökgasenergi AB (Sverige).
Saxlund med dotterföretag har under sina snart 70 verksamma år byggt upp en omfattande installerad bas med tusentals levererade anläggningar över flera kontinenter med fokus i Europa. Bolagen har under åren patenterat, utvecklat och levererat materialhanteringsteknik och förbränningsteknologi som gör det möjligt att förvara, förflytta och framställa energi av främst biomassa. Saxlund har över 500 referensanläggningar i Europa inom slamhantering, samt en omfattande erfarenhet inom återvinning och avfallshantering. Bolagen är en av de ledande aktörerna inom den internationellt kraftigt ökande pelletsmarknaden.
Saxlund med dotterföretag har tillsammans mer än 40 års erfarenhet av bioenergianläggningar och har dessutom en stark produktportfölj inom rökgaskondensering och rening, som även licensieras ut. Gruppen fokuserar nu på att stärka sitt eftermarknadserbjudande med tillväxt inom service, underhåll och reservdelar.
Lex ASEA-utdelning av Pilum-aktierna till Trentions aktieägare
Efter Förvärvet kommer Trention att äga ca. 88,8 procent av aktierna och rösterna i Pilum. Efter att Bolagsverket har beviljat tillstånd till minskning av Trentions aktiekapital avser Trention att dela ut samtliga Pilum-aktierna till sina aktieägare, i förhållande till aktieinnehavet i Trention, enligt de s.k. Lex ASEA-reglerna, vilket bland annat erfordrar beslut på bolagsstämma i Trention.
Trentions avsikt är att genomföra utdelningen inom fyra veckor från tillträdet av aktierna i Pilum, varför någon budplikt inte förväntas aktualiseras. Trention avser ändå ansöka om tillfällig budpliktsdispens hos Aktiemarknadsnämnden, för det fall utdelningen inte kan slutföras inom fyra veckor från tillträdet.
Närståendetransaktion och fairness opinion
Med anledning av att Trention äger mer än 10 procent av aktierna och rösterna i Pilum utgör Pilums förvärv av Saxlund en s.k. närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05. En redogörelse för förvärvet ska därför upprättats av Pilums styrelse, vilken, tillsammans med ett oberoende värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende skäligheten, från finansiell utgångspunkt, för aktieägarna av förvärvet, kommer att hållas tillgänglig för aktieägarna senast tre veckor före Pilums årsstämma.
Preliminär tidplan för transaktionen
31 maj Överlåtelseavtalet undertecknades
30 juni Årsstämman i Pilum godkänner förvärvet
Juli Extra bolagsstämma i Trention godkänner försäljningen
Juli Pilum tillträder förvärvet och de nyemitterade Pilum-aktierna tecknas och tilldelas
Juli De nyemitterade Pilum-aktierna registreras hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
Augusti Trention delar ut aktier i Pilum till sina aktieägare
Rådgivare
Hamilton Advokatbyrå är Bolagets rådgivare i transaktionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Niklas Johansson, tel. 08-466 45 11, 070-592 54 53 Trention AB, Box 15085, 104 65 Stockholm
Trention AB
Tel. 08-466 45 00, fax 08-716 76 61, e-post: info@trention.se
Trention AB är en energi- och miljöteknikkoncern som utvecklar, producerar och marknadsför system och produkter för miljövänlig, effektiv och resurssnål energianvändning med fokus inom bioenergi. Bolaget har verksamhet i Sverige, Tyskland och Storbritannien. Antalet anställda är cirka 115. Aktien är noterad på̊ Nasdaq OMX Stockholm.
Informationen i detta pressmeddelande är sådant som Trention AB ska offentliggöra enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande tisdagen den 31 maj 2016, kl. 22.30 (CET).
Taggar: