KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TRIBORON INTERNATIONAL AB

Aktieägarna i Triboron International AB, org. nr 556939-1484 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 22 maj kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Gunnebogatan 34, Spånga.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i årsstämman ska

(i)                  vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 maj 2023,

(ii)                 anmäla sin avsikt att delta på bolagsstämman till Bolaget via e-post märkt ”Bolagsstämma” till jan.norman@triboron.com, eller skriftligen till Triboron International AB, Att: Bolagsstämma, Gunnebogatan 34, 163 53 Spånga, på sätt att anmälan är Bolaget tillhanda senast måndagen den 15 maj. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden anges.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 15 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman ombeds aktieägare att skicka fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar till Bolaget i samband med anmälan. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.triboron.com och tillhandahålls aktieägaren på begäran.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B (”Kontantemissionen”)
8. Beslut om riktad kvittningsemission av aktier av serie B (”Kvittningssemissionen”)
9. Beslut om antal styrelseledamöter
10. Beslut om nyval till styrelsen
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
12. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Bakgrund till styrelsens beslutsförslag

Styrelsen har beslutat att kalla till extra bolagsstämma för att besluta om förslagen i denna kallelse med syfte att finansiera förvärv av en bolagsgrupp inom Bolagets verksamhetsområde. Bolaget har ingått förvärvsavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Tekat Limited, samtliga aktier i Elite Oil AB samt 10 procent av aktierna i Incendio AB (”Förvärven”), med en option om att förvärva resterande 90 procent av aktierna i Incendio AB. Den totala köpeskillingen för Förvärven uppgår till 37 600 000 kronor fördelat på en inital köpeskilling om 27 100 000 kronor att erläggas vid tillträde till aktierna i juni 2023 och en tilläggsköpeskilling om 10 500 000 kronor att erlägga under första kvartalet 2024. Såväl den initiala köpeskillingen som tilläggsköpeskillingen avses att erläggas genom dels en kontant ersättning, dels aktier av serie B i Bolaget. Tilläggsköpeskillingen är inte resultatbaserad utan utgör en uppskjuten betalning. Förvärven är villkorade av att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 6-8 nedan.

För att finansiera den kontanta delen av den initiala köpeskillingen för Förvärven behöver Bolaget anskaffa kapital vilket föreslås genomföras genom en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt punkten 7 på dagordningen (Kontantemissionen). Bolaget har i anslutning till genomförandet av Förvärven erhållit en extern lånefinansiering om 10 000 000 kronor för finansiering av den fortsatta verksamheten och som kan tas i anspråk för att finansiera del av Förvärven beroende på i vilken utsträckning som Kontantemissionen tecknas.

Resterande del av den initiala köpeskillingen avses erläggas genom aktier av serie B i Bolaget i enlighet med punkten 8 på dagordningen (Kvittningsemissionen), varvid säljarna erhåller skuldebrev från Bolaget som därefter används som betalning i Kvittningsemissionen.

Förvärven har offentliggjorts genom pressmeddelande den 17 april 2023 som finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.triboron.com.

Punkt 6 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Med syfte att möjliggöra de nyemissioner som föreslås beslutas i punkterna 7-8 i den föreslagna dagordningen för bolagsstämman, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet enligt § 4 och antalet aktier enligt § 5 första stycket bolagsordningen ska erhålla följande ändrade lydelser.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om nyemission i enlighet med punkterna 7-8 nedan.

Punkt 7 – Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B (Kontantemissionen)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av aktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 230 000 kronor genom nyemission av högst 41 000 000 aktier av serie B i Bolaget.

2. Teckningskursen ska vara 0,60 kronor per aktie.

3. Teckningsberättigade till de nya aktierna är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, en på förhand vidtalad begränsad grupp investerare, vari ingår även ett mindre antal befintliga aktieägare och styrelseledamöter i Bolaget, som uttryckt intresse att investera i Bolaget.

4. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 25 maj 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

5. Vid eventuell överteckning ska styrelsen ha rätt att besluta om fördelning.

6. Emissionslikviden ska erläggas genom kontant betalning senast den 30 maj 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningsperioden.

7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Överkurs vid betalning för tecknade aktier ska föras till den fria överkursfonden.

9. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen har bedömt att en riktad nyemission är en förutsättning för att kunna finansiera Förvärven. Bolagets möjligheter att genomföra Förvärven är villkorade av att Säljarna erhåller en kontantlikvid på tillträdesdagen för Förvärven, på eller omkring den 2 juni 2023. Styrelsen bedömer att en företrädesemission för finansiering av Förvärven dels skulle ta för lång tid i anspråk, dels innebära en risk att full finansiering av Förvärven inte säkras. Styrelsen bedömer att det för Bolaget skulle medföra högre transaktionskostnader att genomföra en företrädesemission såväl för upphandling av emissionsgarantier som för det ökade behovet av externa rådgivare. Styrelsen för Bolaget gör således en sammanlagd bedömning att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är motiverad och till fördel för Bolaget.

10. Teckningskursen motsvarar den volymvägda genomsnittskursen under en period om 10 handelsdagar före dagen för kallelse till bolagsstämman med en rabatt om drygt 1,85 procent. Som grund för teckningskursen har styrelsen utgått från aktiens börskurs och, med hjälp av externa rådgivare, sonderat marknaden för potentiella investerare och till vilken kurs dessa kan tänka sig att investera i Bolaget. Teckningskursen har förhandlats fram med investerarna på armlängds avstånd. Givet rådande osäkerhet på aktiemarknaden bedömer styrelsen att det inte skulle vara möjligt att inhämta ytterligare finansiering till en högre teckningskurs. Bolaget har inte lyckats erhålla någon annan typ av finansiering, exempelvis lån, som till fullo kan finansiera Förvärven. Styrelsen bedömer därför att teckningskursen är marknadsmässig.

11. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 6 ovan samt Vederlagsemissionen enligt punkt 8 nedan.

Punkt 8 – Beslut om kvittningsemission av aktier av serie B (Kvittningsemissionen)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av aktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 379 999,98 kronor genom nyemission av högst 12 666 666 aktier av serie B i Bolaget.

2. Teckningskursen ska vara 0,60 kronor per aktie.

3. Teckningsberättigade till de nya aktierna är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, säljarna i Förvärven.

4. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 2 juni 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

5. Överteckning kan inte ske.

6. Emissionslikviden ska erläggas genom kvittning av fordringar. Kvittning ska ske vid teckningstidpunkten.

7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Överkurs vid betalning för tecknade aktier ska föras till den fria överkursfonden.

9. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med borgenärerna, tillika säljarna i Förvärven om möjlighet att kvitta fordringarna mot aktier i Bolaget. Bolagets möjligheter att genomföra Förvärven är villkorade av att Säljarna erhåller s.k. vederlagsaktier i form av aktier av serie B i Bolaget. Styrelsen för Bolaget gör således en sammanlagd bedömning att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är motiverad och till fördel för Bolaget samt att kvittning av fordringarna är till fördel för Bolaget, dess aktieägare och dess borgenärer.

10. Som grund för teckningskursen har styrelsen utgått från teckningskursen enligt styrelsens förslag under punkten 7 (Kontantemissionen) och som styrelsen, i enlighet med vad som framgår däri, bedömt som marknadsmässig.

11. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 6 samt Kontantemissionen enligt punkt 7 ovan.

Punkt 9 – Beslut om antal styrelseledamöter

Styrelsen föreslår, med anledning av Förvärven, att bolagsstämman beslutar att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem ledamöter mot nuvarande fyra ledamöter.

Punkt 10 – Val av ny styrelseledamot

Styrelsen föreslår att, utöver befintliga styrelseledamöter, Christer Johansson ska nyväljas som ordinarie styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer styrelsen därefter att bestå av Magnus Larsson (tillika ordförande), Olle Heigard, Kent Sander, Henry Sténson och Christer Johansson.

Christer Johansson

Christer Johansson är född 1953 och har arbetat inom sektorn för additiver till bränslen och smörjmedel. Han har tidigare arbetat hos Exxon Chemicals samt byggt upp ett flertal bolag inom sektorn. Christer Johansson är VD och styrelseledamot för Jollis AB samt styrelseuppdrag i samtliga målbolag.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut inklusive underlag kommer finnas tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.triboron.com, senast från och med två veckor före årsstämman samt översändes genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

____________

Stockholm i april 2023

Triboron International AB
Styrelsen

Taggar: